巨虧13億、六個(gè)一字跌停：千億龍頭上海萊士墜落神壇

　　張斌

　　12月7日，農(nóng)歷11月1日，冬月的第一天。自2018年2月停牌的血液制品龍頭公司上海萊士（002252.SZ）于這一天復(fù)牌后，連續(xù)遭遇6個(gè)一字跌停，創(chuàng)下上市以來(lái)最長(zhǎng)跌停記錄。

　　截至12月14日收盤(pán)，上海萊士報(bào)10.38元/股，創(chuàng)近年新低，跌停板上仍有逾350萬(wàn)手封單。因巨額投資證券，上海萊士今年前三季度血虧13億元，即使拋出國(guó)內(nèi)近年來(lái)最大的海外醫(yī)藥資產(chǎn)收購(gòu)案，投資者依然“用腳投票”。上海萊士股價(jià)暴跌的同時(shí)，陷入困局的還有2.75萬(wàn)名股民。

　　上海萊士的前身上海萊士血制品有限公司由美國(guó)稀有抗體抗原供應(yīng)公司和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司于1988年10月在上海合資成立。2004年和2006年，原中外合資方分別將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“科瑞天誠(chéng)”）和萊士中國(guó)有限公司（簡(jiǎn)稱“萊士中國(guó)”）。2008年，上海萊士于深交所掛牌上市，主營(yíng)血液制品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。在存量競(jìng)爭(zhēng)的血液制品行業(yè)，上海萊士通過(guò)增加血漿站布局和外延式并購(gòu)，一度成為行業(yè)翹楚。

　　記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，上海萊士控股股東萊士中國(guó)、科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人質(zhì)押式回購(gòu)交易因部分金額逾期構(gòu)成違約，合計(jì)約3.51億股股份存在被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)，占公司總股本的7.06%。以12月14日收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，這部分股權(quán)市值逾36億元。

　　若上海萊士的股價(jià)后期持續(xù)下跌，高比例股權(quán)質(zhì)押的上海萊士控股股東被強(qiáng)平的股份，或有增無(wú)減。截至12月10日，萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人共持有上海萊士股份17.37億股，合計(jì)質(zhì)押所持有的上海萊士股份17.28億股，占上海萊士目前總股本的34.74%，質(zhì)押率高達(dá)99.48%；科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有18.33億股，合計(jì)質(zhì)押17.47億股，，占上海萊士目前總股本的35.12%，質(zhì)押率也高達(dá)95.31%。

　　對(duì)于上海萊士控股股東的被動(dòng)減持以及股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)對(duì)此次重組事宜產(chǎn)生不利影響？經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電了上海萊士，但電話一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。

　　上海萊士在公告中表示，其控股股東及其一致行動(dòng)人正在積極采取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。此外，控股股東及其一致行動(dòng)人一直與各債權(quán)人積極溝通協(xié)調(diào)，將會(huì)根據(jù)債權(quán)人要求，進(jìn)行債務(wù)展期、籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。目前，公司暫時(shí)不存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

　　千億龍頭變身

　　截至12月10日，上海萊士的控股股東科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)直接和間接分別持有上市公司的股份比例為36.66%和34.95%?？迫鹛煺\(chéng)的控股股東為科瑞集團(tuán)有限公司（科瑞集團(tuán)），科瑞集團(tuán)實(shí)際控制人為資本大佬鄭躍文，萊士中國(guó)的唯一股東為黃凱，因此公司實(shí)際控制人為鄭躍文和黃凱。

　　科瑞集團(tuán)官網(wǎng)顯示，1992年，鄭躍文等人共同創(chuàng)辦科瑞公司，這家投資公司重點(diǎn)投資制造、地產(chǎn)、資源、金融等行業(yè)。自成立以來(lái)，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙臺(tái)安德利、科瑞資源、銀河資源、上海萊士等。

　　血液制品行業(yè)屬于半壟斷行業(yè)，且企業(yè)偏少，存量競(jìng)爭(zhēng)明顯。我國(guó)從2001年開(kāi)始不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。2005年6月，據(jù)CFDA統(tǒng)計(jì)，中國(guó)共有34家血液制品生產(chǎn)企業(yè)。經(jīng)過(guò)十余年發(fā)展，截至2018年11月3日，據(jù)CFDA數(shù)據(jù)庫(kù)，中國(guó)共有31家血液制品生產(chǎn)企業(yè)擁有血液制品批文準(zhǔn)號(hào)。對(duì)于血液制品行業(yè)公司，血漿站是單采血漿的唯一來(lái)源，擁有的血漿站數(shù)直接決定了可用于生產(chǎn)的原材料數(shù)量。

　　上海萊士曾通過(guò)增加漿站布局和外延式并購(gòu)，一度成為我國(guó)漿站最多、采漿量最大和產(chǎn)能第一的血液制品上市公司。2014年，通過(guò)完成對(duì)鄭州萊士及同路生物的并購(gòu)，上海萊士的血液制品品種由原先的7個(gè)增加至11個(gè)，公司下屬單采血漿站由12家擴(kuò)增至28家，采漿區(qū)域擴(kuò)大至8個(gè)省（自治區(qū)），漿站數(shù)量及采漿能力都得以成倍增長(zhǎng)。目前，上海萊士無(wú)論在產(chǎn)品種類、采漿規(guī)模及收入規(guī)模上，均已位列國(guó)內(nèi)血液制品行業(yè)的龍頭。

　　完成對(duì)兩家同業(yè)公司的并購(gòu)之前，上海萊士每年的凈利潤(rùn)基本為1-2億元。并購(gòu)實(shí)施之后，上海萊士的業(yè)績(jī)飛速增長(zhǎng)。年報(bào)顯示，上海萊士2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別為5.11億元和14.42億元，同比分別增長(zhǎng)255.27%、182.35%。

　　彼時(shí)我國(guó)血液制品存在巨大的供需缺口，同時(shí)，依靠多筆并購(gòu)，上海萊士一度成為績(jī)優(yōu)股，股價(jià)一路飛漲。上海萊士的市值從不足百億，狂飆至2015年峰時(shí)的逾千億元。兩年時(shí)間內(nèi)，市值翻了十余倍。

　　血虧13億

　　亮麗的業(yè)績(jī)使得上海萊士的貨幣資金迅速飆漲。截至2014年、2015年末，上海萊士的貨幣資金余額分別為14.50億元和19.19億元，同比分別增長(zhǎng)340%和32%。

　　上海萊士并未讓這部分大筆資金閑置。從2015年伊始，上海萊士陸續(xù)增持萬(wàn)豐奧威（002085.SZ），并通過(guò)資管計(jì)劃、信托計(jì)劃、對(duì)滬深二級(jí)市場(chǎng)股票、固定收益類產(chǎn)品等投資。

　　以投資萬(wàn)豐奧威為例，三季報(bào)顯示，截至2018年9月末，上海萊士仍持有萬(wàn)豐奧威4220萬(wàn)股，公司參與的風(fēng)險(xiǎn)投資金額為3.53億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益-5311.22萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)投資收益-1.06億元（其中，2018年1-9月實(shí)現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)收益-8.97億萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)投資收益-11.10億元）。

　　上海萊士2018年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.09億元，同比下滑3.99%；凈利潤(rùn)虧損12.93億元，同比下滑逾兩倍。公司公告表示，“由于資本市場(chǎng)波動(dòng)，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤(rùn)虧損的主因。”

　　投資證券業(yè)務(wù)陷入巨虧的上海萊士決定以后“金盆洗手”。其在2018年三季報(bào)中表示，擬計(jì)劃未來(lái)不再增加新的證券資產(chǎn)，原有資產(chǎn)逐步退出，轉(zhuǎn)戰(zhàn)血制品主要業(yè)務(wù)。

　　12月6日晚，上海萊士披露資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)GDS全部或部分股權(quán)和天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)。GDS股權(quán)擬作價(jià)約50億美元（折合約343.96億元）；天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)擬作價(jià)約5.89億歐元（折合約47.18億元）。發(fā)行對(duì)象為基立福及天誠(chéng)德國(guó)股東。天誠(chéng)德國(guó)的現(xiàn)有股東天誠(chéng)國(guó)際為上市公司關(guān)聯(lián)方，同時(shí)基立福預(yù)計(jì)在交易完成后成為上海萊士持股5%以上的股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，GDS是全球知名血液制品企業(yè)基立福的全資子公司，是一家專業(yè)從事血液檢測(cè)設(shè)備和試劑生產(chǎn)的血液檢測(cè)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是核酸檢測(cè)、免疫抗原和血型檢測(cè)。天誠(chéng)德國(guó)為非經(jīng)營(yíng)性持股公司，其下屬實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體為Biotest。Biotest是一家全球性產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司，于1987年在法蘭克福證券交易所上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為血漿采集以及生產(chǎn)和銷(xiāo)售血液制品，位居全球前十大血液制品企業(yè)之列。

　　廣證恒生表示，此次并購(gòu)有助于上海萊士開(kāi)拓血液檢測(cè)市場(chǎng)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，同時(shí)極大豐富國(guó)內(nèi)血液檢測(cè)市場(chǎng)產(chǎn)品品類、提升技術(shù)能力。

　　對(duì)于血液制品行業(yè)后期發(fā)展，國(guó)泰君安表示，盡管終端需求整體保持平穩(wěn)，但從2017年二季度開(kāi)始，受行業(yè)兩票制推行及人血白蛋白“從緊缺轉(zhuǎn)向平衡“影響，血液制品工業(yè)企業(yè)對(duì)渠道進(jìn)行調(diào)整清理，使得部分血液制品上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大波動(dòng)。目前調(diào)整已漸進(jìn)尾聲，未來(lái)人血白蛋白將逐步實(shí)現(xiàn)動(dòng)銷(xiāo)平衡，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表將逐步修復(fù)：收入恢復(fù)增長(zhǎng)，現(xiàn)金流狀況逐步改善。

　　值得一提的是，上海萊士在本次重組預(yù)案中表示，根據(jù)上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠(chéng)簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施后，成為上海萊士的第二大股東。根據(jù)本次交易的初步方案，由于科瑞天誠(chéng)在本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的實(shí)際控制人。本次交易最終是否構(gòu)成重組上市，還需要上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組正式方案時(shí)予以明確。

　　被動(dòng)減持風(fēng)險(xiǎn)

　　這起近年來(lái)最大的海外醫(yī)藥資產(chǎn)并購(gòu)案一經(jīng)披露，上海萊士復(fù)牌后連遭6個(gè)一字跌停。短短6個(gè)交易日，上海萊士市值蒸發(fā)約450億元。對(duì)于此次暴跌，一線游資人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，“由于上海萊士于2018年2月停牌，期間大盤(pán)大跌，現(xiàn)在復(fù)牌補(bǔ)跌。此外，上海萊士停牌前就符合閃崩股特征，是為了穩(wěn)定股價(jià)而想方設(shè)法停牌避險(xiǎn)，新規(guī)限制停牌，現(xiàn)在皇帝的新衣謊言裝不下去了?！?/p>

　　截至2018年9月末，上海萊士的股東數(shù)為2.75萬(wàn)戶。此次股價(jià)暴跌對(duì)上市公司及控股股東造成了一系列影響。上海萊士于12月11日晚公告稱，控股股東及其一致行動(dòng)人存在可能被動(dòng)減持公司股票風(fēng)險(xiǎn)。

　　上海萊士在重組預(yù)案中也提及，上市公司控股股東科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)的股份質(zhì)押比例較高，上市公司股價(jià)波動(dòng)后可能對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)上市公司與基立福、GDS、科瑞天誠(chéng)簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福在本次交易完成后擬成為上市公司第二大股東。由于為避免本次重組造成上市公司控制權(quán)實(shí)質(zhì)變動(dòng)，后續(xù)正式方案擬采取多種措施保證上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定及持續(xù)性。

　　與此同時(shí)，上海萊士還可能被控股股東參與的總規(guī)模為33億元的資管計(jì)劃平倉(cāng)。12月11日晚公告顯示，2015年7月-2016年1月，科瑞天誠(chéng)參與由鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（鵬華資產(chǎn)）發(fā)起設(shè)立的15億元的科瑞萊士資管計(jì)劃，2015年8月-2016年2月，萊士中國(guó)控制的上海凱吉進(jìn)出口有限公司參與由鵬華資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立的15億元的凱吉萊士資管計(jì)劃1期和3億元的凱吉萊士資管計(jì)劃2期。上述三大資管計(jì)劃合計(jì)持有上海萊士1.46億股股票，占上市公司總股本的2.95%。

　　前述資管計(jì)劃的發(fā)起者鵬華資產(chǎn)已在公告中表示，“將根據(jù)合同約定，對(duì)上述三個(gè)資管產(chǎn)品的標(biāo)的證券進(jìn)行平倉(cāng)操作，在6個(gè)月內(nèi)清倉(cāng)三個(gè)資管計(jì)劃所持全部股份。”

　　此外，巨額商譽(yù)也成為懸在上海萊士頭上的達(dá)摩克利斯之劍。截至2018年9月末，上海萊士商譽(yù)高達(dá)57億元。

責(zé)任編輯：張恒星 SF142