巨虧13億、六個(gè)一字跌停：千億龍頭上海萊士墜落神壇

　　張斌

　　12月7日，農(nóng)歷11月1日，冬月的第一天。自2018年2月停牌的血液制品龍頭公司上海萊士（002252.SZ）于這一天復(fù)牌后，連續(xù)遭遇6個(gè)一字跌停，創(chuàng)下上市以來最長跌停記錄。

　　截至12月14日收盤，上海萊士報(bào)10.38元/股，創(chuàng)近年新低，跌停板上仍有逾350萬手封單。因巨額投資證券，上海萊士今年前三季度血虧13億元，即使拋出國內(nèi)近年來最大的海外醫(yī)藥資產(chǎn)收購案，投資者依然“用腳投票”。上海萊士股價(jià)暴跌的同時(shí)，陷入困局的還有2.75萬名股民。

　　上海萊士的前身上海萊士血制品有限公司由美國稀有抗體抗原供應(yīng)公司和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營公司于1988年10月在上海合資成立。2004年和2006年，原中外合資方分別將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科瑞天誠投資控股有限公司（簡稱“科瑞天誠”）和萊士中國有限公司（簡稱“萊士中國”）。2008年，上海萊士于深交所掛牌上市，主營血液制品的生產(chǎn)和銷售。在存量競爭的血液制品行業(yè)，上海萊士通過增加血漿站布局和外延式并購，一度成為行業(yè)翹楚。

　　記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，上海萊士控股股東萊士中國、科瑞天誠及其一致行動(dòng)人質(zhì)押式回購交易因部分金額逾期構(gòu)成違約，合計(jì)約3.51億股股份存在被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)，占公司總股本的7.06%。以12月14日收盤價(jià)格計(jì)算，這部分股權(quán)市值逾36億元。

　　若上海萊士的股價(jià)后期持續(xù)下跌，高比例股權(quán)質(zhì)押的上海萊士控股股東被強(qiáng)平的股份，或有增無減。截至12月10日，萊士中國及其一致行動(dòng)人共持有上海萊士股份17.37億股，合計(jì)質(zhì)押所持有的上海萊士股份17.28億股，占上海萊士目前總股本的34.74%，質(zhì)押率高達(dá)99.48%；科瑞天誠及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有18.33億股，合計(jì)質(zhì)押17.47億股，，占上海萊士目前總股本的35.12%，質(zhì)押率也高達(dá)95.31%。

　　對于上海萊士控股股東的被動(dòng)減持以及股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)對此次重組事宜產(chǎn)生不利影響？經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電了上海萊士，但電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

　　上海萊士在公告中表示，其控股股東及其一致行動(dòng)人正在積極采取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉風(fēng)險(xiǎn)。此外，控股股東及其一致行動(dòng)人一直與各債權(quán)人積極溝通協(xié)調(diào)，將會(huì)根據(jù)債權(quán)人要求，進(jìn)行債務(wù)展期、籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉風(fēng)險(xiǎn)。目前，公司暫時(shí)不存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

　　千億龍頭變身

　　截至12月10日，上海萊士的控股股東科瑞天誠和萊士中國直接和間接分別持有上市公司的股份比例為36.66%和34.95%。科瑞天誠的控股股東為科瑞集團(tuán)有限公司（科瑞集團(tuán)），科瑞集團(tuán)實(shí)際控制人為資本大佬鄭躍文，萊士中國的唯一股東為黃凱，因此公司實(shí)際控制人為鄭躍文和黃凱。

　　科瑞集團(tuán)官網(wǎng)顯示，1992年，鄭躍文等人共同創(chuàng)辦科瑞公司，這家投資公司重點(diǎn)投資制造、地產(chǎn)、資源、金融等行業(yè)。自成立以來，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙臺(tái)安德利、科瑞資源、銀河資源、上海萊士等。

　　血液制品行業(yè)屬于半壟斷行業(yè)，且企業(yè)偏少，存量競爭明顯。我國從2001年開始不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。2005年6月，據(jù)CFDA統(tǒng)計(jì)，中國共有34家血液制品生產(chǎn)企業(yè)。經(jīng)過十余年發(fā)展，截至2018年11月3日，據(jù)CFDA數(shù)據(jù)庫，中國共有31家血液制品生產(chǎn)企業(yè)擁有血液制品批文準(zhǔn)號(hào)。對于血液制品行業(yè)公司，血漿站是單采血漿的唯一來源，擁有的血漿站數(shù)直接決定了可用于生產(chǎn)的原材料數(shù)量。

　　上海萊士曾通過增加漿站布局和外延式并購，一度成為我國漿站最多、采漿量最大和產(chǎn)能第一的血液制品上市公司。2014年，通過完成對鄭州萊士及同路生物的并購，上海萊士的血液制品品種由原先的7個(gè)增加至11個(gè)，公司下屬單采血漿站由12家擴(kuò)增至28家，采漿區(qū)域擴(kuò)大至8個(gè)省（自治區(qū)），漿站數(shù)量及采漿能力都得以成倍增長。目前，上海萊士無論在產(chǎn)品種類、采漿規(guī)模及收入規(guī)模上，均已位列國內(nèi)血液制品行業(yè)的龍頭。

　　完成對兩家同業(yè)公司的并購之前，上海萊士每年的凈利潤基本為1-2億元。并購實(shí)施之后，上海萊士的業(yè)績飛速增長。年報(bào)顯示，上海萊士2014年和2015年的凈利潤分別為5.11億元和14.42億元，同比分別增長255.27%、182.35%。

　　彼時(shí)我國血液制品存在巨大的供需缺口，同時(shí)，依靠多筆并購，上海萊士一度成為績優(yōu)股，股價(jià)一路飛漲。上海萊士的市值從不足百億，狂飆至2015年峰時(shí)的逾千億元。兩年時(shí)間內(nèi)，市值翻了十余倍。

　　血虧13億

　　亮麗的業(yè)績使得上海萊士的貨幣資金迅速飆漲。截至2014年、2015年末，上海萊士的貨幣資金余額分別為14.50億元和19.19億元，同比分別增長340%和32%。

　　上海萊士并未讓這部分大筆資金閑置。從2015年伊始，上海萊士陸續(xù)增持萬豐奧威（002085.SZ），并通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃、對滬深二級市場股票、固定收益類產(chǎn)品等投資。

　　以投資萬豐奧威為例，三季報(bào)顯示，截至2018年9月末，上海萊士仍持有萬豐奧威4220萬股，公司參與的風(fēng)險(xiǎn)投資金額為3.53億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益-5311.22萬元，實(shí)現(xiàn)投資收益-1.06億元（其中，2018年1-9月實(shí)現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)收益-8.97億萬元，實(shí)現(xiàn)投資收益-11.10億元）。

　　上海萊士2018年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.09億元，同比下滑3.99%；凈利潤虧損12.93億元，同比下滑逾兩倍。公司公告表示，“由于資本市場波動(dòng)，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤虧損的主因。”

　　投資證券業(yè)務(wù)陷入巨虧的上海萊士決定以后“金盆洗手”。其在2018年三季報(bào)中表示，擬計(jì)劃未來不再增加新的證券資產(chǎn)，原有資產(chǎn)逐步退出，轉(zhuǎn)戰(zhàn)血制品主要業(yè)務(wù)。

　　12月6日晚，上海萊士披露資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購買GDS全部或部分股權(quán)和天誠德國100%股權(quán)。GDS股權(quán)擬作價(jià)約50億美元（折合約343.96億元）；天誠德國100%股權(quán)擬作價(jià)約5.89億歐元（折合約47.18億元）。發(fā)行對象為基立福及天誠德國股東。天誠德國的現(xiàn)有股東天誠國際為上市公司關(guān)聯(lián)方，同時(shí)基立福預(yù)計(jì)在交易完成后成為上海萊士持股5%以上的股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，GDS是全球知名血液制品企業(yè)基立福的全資子公司，是一家專業(yè)從事血液檢測設(shè)備和試劑生產(chǎn)的血液檢測公司，主營業(yè)務(wù)是核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。天誠德國為非經(jīng)營性持股公司，其下屬實(shí)際經(jīng)營主體為Biotest。Biotest是一家全球性產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司，于1987年在法蘭克福證券交易所上市，主營業(yè)務(wù)為血漿采集以及生產(chǎn)和銷售血液制品，位居全球前十大血液制品企業(yè)之列。

　　廣證恒生表示，此次并購有助于上海萊士開拓血液檢測市場，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，同時(shí)極大豐富國內(nèi)血液檢測市場產(chǎn)品品類、提升技術(shù)能力。

　　對于血液制品行業(yè)后期發(fā)展，國泰君安表示，盡管終端需求整體保持平穩(wěn)，但從2017年二季度開始，受行業(yè)兩票制推行及人血白蛋白“從緊缺轉(zhuǎn)向平衡“影響，血液制品工業(yè)企業(yè)對渠道進(jìn)行調(diào)整清理，使得部分血液制品上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大波動(dòng)。目前調(diào)整已漸進(jìn)尾聲，未來人血白蛋白將逐步實(shí)現(xiàn)動(dòng)銷平衡，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表將逐步修復(fù)：收入恢復(fù)增長，現(xiàn)金流狀況逐步改善。

　　值得一提的是，上海萊士在本次重組預(yù)案中表示，根據(jù)上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施后，成為上海萊士的第二大股東。根據(jù)本次交易的初步方案，由于科瑞天誠在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的實(shí)際控制人。本次交易最終是否構(gòu)成重組上市，還需要上市公司再次召開董事會(huì)審議本次重組正式方案時(shí)予以明確。

　　被動(dòng)減持風(fēng)險(xiǎn)

　　這起近年來最大的海外醫(yī)藥資產(chǎn)并購案一經(jīng)披露，上海萊士復(fù)牌后連遭6個(gè)一字跌停。短短6個(gè)交易日，上海萊士市值蒸發(fā)約450億元。對于此次暴跌，一線游資人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，“由于上海萊士于2018年2月停牌，期間大盤大跌，現(xiàn)在復(fù)牌補(bǔ)跌。此外，上海萊士停牌前就符合閃崩股特征，是為了穩(wěn)定股價(jià)而想方設(shè)法停牌避險(xiǎn)，新規(guī)限制停牌，現(xiàn)在皇帝的新衣謊言裝不下去了。”

　　截至2018年9月末，上海萊士的股東數(shù)為2.75萬戶。此次股價(jià)暴跌對上市公司及控股股東造成了一系列影響。上海萊士于12月11日晚公告稱，控股股東及其一致行動(dòng)人存在可能被動(dòng)減持公司股票風(fēng)險(xiǎn)。

　　上海萊士在重組預(yù)案中也提及，上市公司控股股東科瑞天誠、萊士中國的股份質(zhì)押比例較高，上市公司股價(jià)波動(dòng)后可能對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)上市公司與基立福、GDS、科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福在本次交易完成后擬成為上市公司第二大股東。由于為避免本次重組造成上市公司控制權(quán)實(shí)質(zhì)變動(dòng)，后續(xù)正式方案擬采取多種措施保證上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定及持續(xù)性。

　　與此同時(shí)，上海萊士還可能被控股股東參與的總規(guī)模為33億元的資管計(jì)劃平倉。12月11日晚公告顯示，2015年7月-2016年1月，科瑞天誠參與由鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（鵬華資產(chǎn)）發(fā)起設(shè)立的15億元的科瑞萊士資管計(jì)劃，2015年8月-2016年2月，萊士中國控制的上海凱吉進(jìn)出口有限公司參與由鵬華資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立的15億元的凱吉萊士資管計(jì)劃1期和3億元的凱吉萊士資管計(jì)劃2期。上述三大資管計(jì)劃合計(jì)持有上海萊士1.46億股股票，占上市公司總股本的2.95%。

　　前述資管計(jì)劃的發(fā)起者鵬華資產(chǎn)已在公告中表示，“將根據(jù)合同約定，對上述三個(gè)資管產(chǎn)品的標(biāo)的證券進(jìn)行平倉操作，在6個(gè)月內(nèi)清倉三個(gè)資管計(jì)劃所持全部股份。”

　　此外，巨額商譽(yù)也成為懸在上海萊士頭上的達(dá)摩克利斯之劍。截至2018年9月末，上海萊士商譽(yù)高達(dá)57億元。

責(zé)任編輯：張國帥