來(lái)源：周到上海

　　原標(biāo)題：天神娛樂(lè)，原高管要卷土重來(lái)？ 

　　2018年A股“虧損王”天神娛樂(lè)（002354）董事會(huì)要集體下課？8月15日，公司收到三名股東發(fā)來(lái)的通知，聯(lián)手要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，更換現(xiàn)有董事和監(jiān)事。而提名的候選人中，有兩名原科冕木業(yè)的高管，天神娛樂(lè)正是借科冕木業(yè)殼上市，公司前任董事長(zhǎng)與實(shí)控人朱曄因曾與股神巴菲特共進(jìn)午餐而出名。

　　中小股東稱不再信任現(xiàn)任管理層

　　8月15日晚間，天神娛樂(lè)公告，公司董事會(huì)收到合計(jì)持有公司11.22%股份的股東發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)大連天神娛樂(lè)股份有限公司董事會(huì)召開2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，要求召開股東大會(huì)，改換公司全部董事會(huì)成員以及2名非職工代表監(jiān)事。

　　目前天神娛樂(lè)共有9名董事，其中3名獨(dú)立董事；另有3名監(jiān)事。在議案中，僅職工代表監(jiān)事徐嵐的名字未被提到。

　　三名提請(qǐng)召開股東大會(huì)的股東是：NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠(chéng)自投資中心（有限合伙），分別居公司第三、四和第八大股東。和一季末相比，頤和銀豐（天津）投資管理有限公司有所減持。上述股東連續(xù)90日以上合計(jì)持有天神娛樂(lè)1.05億股，占公司總股本的11.22%。

　　在議案中，上述股東認(rèn)為楊鍇等6名現(xiàn)任董事、曹玉璋等3名現(xiàn)任獨(dú)立董事未盡到法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績(jī)虧損；以及董事會(huì)主導(dǎo)下的公司信息披露違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給公司在證券市場(chǎng)形象造成巨大負(fù)面影響。

　　另外，公司董事會(huì)放任公司實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員從事侵害公司利益的違法違規(guī)行為，致使公司2019年8月1日收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知書，導(dǎo)致中小股東對(duì)他們已不再信任。因此申請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，改換相關(guān)董事、非獨(dú)立董事以及非職工代表監(jiān)事。

　　候選人中兩名科冕木業(yè)原高管、兩名中信建投負(fù)責(zé)人

　　議案中同時(shí)有董事、非獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事人選，共8人，其中多人有金融、證券、審計(jì)類背景。

　　非獨(dú)立董事候選人為劉玉萍、趙昭、田洪東、沈中華、李純、張哲；獨(dú)立董事候選人為王子陽(yáng)、陳赤軍和廖良漢；監(jiān)事候選人為李杏園、吳向東。

　　提名的6名非獨(dú)立董事中，劉玉萍是唯一來(lái)自天神娛樂(lè)高管的候選人，現(xiàn)任天神娛樂(lè)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；趙昭、田洪東在NEWEST WISE LIMITED為新有限公司（即此次提議的公司第三大股東）控制企業(yè)任重要職務(wù)：趙昭曾任科冕木業(yè)證券事務(wù)代表，現(xiàn)任科冕木業(yè)（昆山）有限公司董事長(zhǎng)；田洪東曾任科冕木業(yè)監(jiān)事，現(xiàn)任大連為新木業(yè)有限公司董事、總經(jīng)理，泰州科冕木業(yè)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理等。也就是說(shuō)，這兩人是原科冕木業(yè)高管。

　　沈中華和李杏園則來(lái)自中信建投資管。沈中華現(xiàn)任中信建投資本管理有限公司副董事長(zhǎng)；李杏園曾任中信建投投資銀行部副總裁，現(xiàn)任中信建投資本管理有限公司總監(jiān)。而中信建投擔(dān)任天神娛樂(lè)2014年重大資產(chǎn)置換及借殼科冕木業(yè)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。天眼查顯示，上海誠(chéng)自投資中心（有限合伙）為中信建投旗下公司。

　　吳向東現(xiàn)任頤和銀豐（天津）投資管理有限公司（即即此次提議的公司第四大股東）投資總監(jiān)。

　　這三位股東承諾，自發(fā)出本通知至披露本次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告期間，不以任何方式減持天神娛樂(lè)股份。不過(guò)，這些議案能否通過(guò)股東大會(huì)還有待觀察。畢竟朱曄和現(xiàn)任董事石波濤和楊春芬等持有公司不少股份，甚至超過(guò)上述三位股東持股比例。

　　天神娛樂(lè)處境堪憂

　　2014年天神娛樂(lè)借殼科冕木業(yè)上市，之后開始瘋狂并購(gòu)。并購(gòu)過(guò)程中許多項(xiàng)目高估值、高溢價(jià)，留下了巨額商譽(yù)。2018年天神娛樂(lè)因計(jì)提巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致巨虧72億元。

　　早在2018年5月，天神娛樂(lè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱曄就因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2018年8月，朱曄遞交了書面辭職報(bào)告，辭去了天神娛樂(lè)董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人等職務(wù)。不過(guò)，公告顯示，朱曄辭職后依然擔(dān)任天神娛樂(lè)戰(zhàn)略顧問(wèn)，為公司發(fā)展和重大決策建言獻(xiàn)策。

　　今年一季報(bào)，天神娛樂(lè)的凈利潤(rùn)依然虧損，預(yù)計(jì)2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.3億元至-1.3億元。原因是原有游戲產(chǎn)品盈利能力不足，新游戲產(chǎn)品未能如期上線，導(dǎo)致部分子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期。

　　可以說(shuō)，天神娛樂(lè)如今的境況，與實(shí)控人朱曄密不可分。據(jù)了解，朱曄已在境外，但仍然通過(guò)遠(yuǎn)程操控天神娛樂(lè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，這也是此次中小股東希望改選公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的重要原因。

　　2019年8月1日，天神娛樂(lè)收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。同一天，公司及第一大股東朱曄被大連證監(jiān)局出具警示函。

　　此次中小股東能否“自救”、當(dāng)家做主人們拭目以待。

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責(zé)任編輯：陶然