來源：證券時報網

　　原標題：天神娛樂（維權）中小股東抱團“自救” 要求改換全部董事會成員 

　　在2018年巨虧超過70億元，又被證監會立案調查、股價接連下跌的情況下，天神娛樂的中小股東們終于坐不住了。

　　8月15日晚間，天神娛樂（002354）公告，公司董事會收到合計持有公司11.22%股份的股東發來的《關于提請大連天神娛樂股份有限公司董事會召開2019年第四次臨時股東大會的通知》。

　　天神娛樂中小股東要求召開股東大會，對董事會、監事會進行提前換屆，改換公司全部董事會成員以及2名非職工代表監事。

　　改選董事會監事會

　　公告顯示，此次提請召開股東大會的股東包括NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠自投資中心（有限合伙）。3名股東合計持有天神娛樂1.05億股，占公司總股本的11.22%。

　　此次提請股東大會審議的議案共有三項，其主要內容為提請天神娛樂董事會、監事會提前換屆選舉，更換全部非獨立董事、獨立董事以及2名非職工代表監事。

　　議案顯示，天神娛樂中小股東認為楊鍇等6名現任董事、曹玉璋等3名現任獨立董事未盡到法定的忠實義務和勤勉義務，致使公司經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控，出現巨額業績虧損；以及董事會主導下的公司信息披露違法違規行為侵犯了公眾股東的知情權，給公司在證券市場形象造成巨大負面影響。

　　另外，公司董事會放任公司實際控制人、高級管理人員從事侵害公司利益的違法違規行為，致使公司于 2019 年 8 月1日收到證監會立案調查通知書。公司第一大股東、前任董事長朱曄于2019年8月1日收到大連證監局《關于對朱曄采取出具警示函措施的決定》。

　　同時，李海冰等2名非職工代表監事未盡到法定的勤勉盡責義務，監事會未對上市公司定期報告中的虛假信息披露發表意見，嚴重侵害了股東利益和知情權，給公司在證券市場形象造成巨大負面影響。

　　公告稱，天神娛樂中小股東對現任董事會、監事會成員已經不再信任，認為監事會已經無法履行監督董事會、高級管理人員的職責，為維護中小股東權益，重振公司業務，因此申請召開臨時股東大會，改換相關董事、非獨立董事以及非職工代表監事。議案中同時有董事、非獨立董事、非職工代表監事人選。

　　自2018年以來，天神娛樂不僅陷入巨額虧損，公司股價持續下跌，同時遭到證監會立案調查，危機重重。天神娛樂中小股東此次提案，似乎是在危機下積極展開的“自救”行為。

　　大股東遠遁境外

　　天神娛樂如今的境況，與實控人朱曄有著密不可分的關系。

　　2014年天神娛樂借殼科冕木業上市，上市之后天神娛樂就開始瘋狂并購。在并購過程中，許多項目高估值、高溢價，給天神娛樂留下了巨額商譽。在2018年年報中，天神娛樂因計提巨額商譽減值，導致巨額虧損。

　　早在2018年5月，天神娛樂董事長兼總經理朱曄就因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查。

　　2018年8月，朱曄遞交了書面辭職報告，辭去了天神娛樂董事、董事長、總經理、法定代表人等職務。不過，公告顯示，朱曄辭職后依然擔任天神娛樂戰略顧問，為公司發展和重大決策建言獻策。

　　據了解，目前朱曄已經身處境外，但仍然通過遠程操控天神娛樂董事會及監事會，干擾公司正常生產經營，這也是此次中小股東希望改選公司董事會及監事會成員的重要原因。

　　目前，天神娛樂的處境仍在惡化。2019年8月1日，天神娛樂收到證監會調查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。

　　同一天，天神娛樂及其第一大股東被大連證監局出具警示函。大連證監局在對公司進行專項核查中發現，公司存在資金占用，關聯交易未履行程序，部分費用核算與披露不真實，有限合伙并購基金相關信息披露不及時、不充分，子公司及投資標的重大事項未及時披露，公司治理和內部控制不規范，子公司業績完成情況與預測凈額存在重大差異等多項問題。

　　大連證監局決定對天神娛樂采取出具警示函的行政監管措施，作為天神娛樂的第一大股東，朱曄在絕大部分問題發生期間是天神娛樂實控人之一、董事長兼總經理，大連證監局決定對朱曄采取出具警示函的行政監管措施。

　　天神娛樂面臨披星戴帽風險

　　7月11日，天神娛樂對此前發布的2019年上半年業績預告進行了修正。2019年4月30日天神娛樂披露的報告中，預計今年上半年將虧損1.5億元-6000萬元。

　　天神娛樂表示，業績變動主要是因為受到宏觀政策影響，部分子公司經營業績有不同程度的下降，在棋牌游戲方面，以德州撲克為主營業務的一花科技在2018年主動關停服務器，下架德州撲克類游戲，目前新游戲還在研發中，業績同比下滑明顯。公司游戲研發與發行板塊、影視板塊子公司業績同比均出現明顯下滑。

　　另外，公司及子公司以劣后級合伙人身份參與設立并購基金，因對優先級合伙人、中間級合伙人出資份額及優先級合伙人、中間級合伙人應取得的收益承擔回購或差額補足義務，承擔了較高的資金成本。

　　7月11日，天神娛樂修正后的業績預告顯示，預計2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.3億元至-1.3億元。原因是原有游戲產品盈利能力不足，新游戲產品未能如期上線，導致部分子公司經營業績未達到預期。

　　受到多種因素影響，目前，天神娛樂的經營情況并沒有好轉的趨勢；如果天神娛樂今年無法扭虧，明年將面臨“披星戴帽”的風險。

　　在二級市場，8月8日天神娛樂股價最低一度跌至2.81元/股，8月15日天神娛樂收于3.09元/股，市值僅28.8億元。截至2019年3月31日，天神娛樂股東超過5萬名。

責任編輯：陶然