這周末一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》的文章刷屏。目前，春華資本持股的螞蟻集團、百勝中國陸續(xù)上市，知名經(jīng)濟學(xué)家胡祖六卻陷入一場“割韭菜”風(fēng)波。這件事的前因后果是什么，胡祖六管理的這款產(chǎn)品具體投資和退出情況如何，六問胡祖六是否涉嫌低價賣出、進行利益輸送？

　　維權(quán)投訴云集，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》刷屏

　　8月28日，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》在網(wǎng)絡(luò)刷屏，根據(jù)文章，很多投資者在2011年前后用100萬元不等，購買了平安信托旗下的“秋實集合資金信托計劃”，基金管理人是中國金融行業(yè)最頂尖的專家胡祖六。該款產(chǎn)品主要投資螞蟻、華夏基金及一個醫(yī)藥企業(yè)，期限6年，延長兩年。

　　2011年9月，平安信托有限責(zé)任公司開始發(fā)行《平安財富-秋實集合資金信托計劃》，所募20.553億的100%信托資金進入胡祖六團隊管理的春華（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（內(nèi)部編號L1102），該產(chǎn)品由春華資本作為GP管理人，出資占L1102的0.98%，平安信托資金為LP，占L1102的99.02%，公司目標內(nèi)部收益率＞20%。

　　2018年，胡先生（投資人也是舉報人）突然接到通知，秋實基金所持有的資產(chǎn)（螞蟻金服0.1%和華夏基金7%），被打包以一個低到令人無法理解的價格轉(zhuǎn)讓給第三方，胡先生投資的100萬元，經(jīng)過胡祖六團隊接近七年的運營，扣去申購費、基金管理費后，總共獲得了不到八千元的收益。換句話說，100萬每年的收益是1千多元，當初產(chǎn)品則目標是20%的收益率。

　　胡先生通過上網(wǎng)搜索，找到了不少對這款產(chǎn)品有疑問的人，他們很快組織到了一起，大家決定用合規(guī)的方法自我救濟，聘請律師來調(diào)查真相，經(jīng)過平安信托多次推諉，最終L1102的維權(quán)方在2019年6月份開始上訴，胡先生表示并不是因為螞蟻、百勝上市才開始投訴。胡先生對新浪財經(jīng)表示，目前群里維權(quán)人大約有100人，在這款產(chǎn)品的資金額度大約2.5億元。由于這款產(chǎn)品募資了20多億，他表示，目前在杭州、武漢、江蘇等都有維權(quán)，只不過我們未能取得聯(lián)系。

　　這件事之所以刷屏，首先本次投訴對象是平安旗下一款信托產(chǎn)品，而涉及的基金管理人為世界知名經(jīng)濟學(xué)家胡祖六，胡祖六更是身兼數(shù)職，春華資本創(chuàng)始人、百勝董事長、螞蟻獨董，甚至曾經(jīng)任職高盛，還是工商銀行、港交所的獨立董事。

　　其次，投訴的內(nèi)容，產(chǎn)品募資20.55億，管理7年，投訴人爆料年收益不足1%，托管費高達2.4億，這與其知名的身份似乎有些不符，以此帶來的劇烈反差，讓市場嘩然。

　　最后，胡祖六管理此款信托產(chǎn)品或投資人指涉及多處違規(guī)，一是原定投資6款產(chǎn)品，單一產(chǎn)品比重不超20%，但僅華夏基金就占了募集資金的82%；二是，投資企業(yè)主要投資三款標的，其中一個產(chǎn)品直接賣給自己的親兄妹（關(guān)聯(lián)方），是否有輸送利益之嫌；三是，在2018年涉及螞蟻股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，市場價值10億，卻打?qū)φ圪u出4.49億，轉(zhuǎn)讓價格遠低于公允價是否違法？

　　詳解胡祖六買賣明細，低價賤賣年收益不足1%

　　據(jù)產(chǎn)品清算報告，胡祖六合伙企業(yè)（L1102）投資合計20.55億，主要投資三款產(chǎn)品，分別是2011年12月投資的華夏基金（A項目），資產(chǎn)占比82.1%，投資額17.04億元；2011年12月投資1.99億投資明德醫(yī)藥（B項目）；2015年5月投資2億投資螞蟻金服（C項目，現(xiàn)改名螞蟻集團）。下面我們將詳解胡祖六買賣明細及存在問題。

　　大致情況是，2011年9月，L1102開始募資，目標募資額30億元，最終募資大約20.553億元，胡祖六的春華資本為GP管理人。剛募資完2個月，胡祖六便將其中82%的額度投向了華夏基金，一家私募股權(quán)信托投資了公募基金，占遠遠超過了30%引發(fā)了當時不小的質(zhì)疑。同時在2011年11月，胡祖六將1.99億買入了其聯(lián)系緊密的明德醫(yī)藥。2011年11月，完成了募資額的70%的投資。2015年5月份2.006億買入螞蟻金服，2015年完成全部三個項目的投資，總投資額為21.04億元（包括收益再投資）。

　　2013-2015年胡祖六完成對華夏基金3%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，2015年11月，胡祖六完成對明德醫(yī)藥的退出，2018年四季度，胡祖六完成對華夏基金7%股權(quán)及螞蟻集團持股的退出。以下是詳細買賣數(shù)據(jù)：

　　1）在2011年11月，該信托出資1.99億收購了一家企業(yè)“明德公司”，這家公司主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥公司。根據(jù)胡先生介紹，“明德醫(yī)院”為胡祖六99.8%持股公司，新浪財經(jīng)并未查到明德醫(yī)藥為胡祖六99.8%旗下子公司，但據(jù)wind企業(yè)庫，明德醫(yī)院唯一融資信息便是春華資本2011年9月份的1億人民幣，這與產(chǎn)品L1102投資1.99億只相隔1個月。根據(jù)結(jié)算報告，胡祖六這款產(chǎn)品收到3.12億的回款，按2%年度計算，大約四年時間管理費用約0.16億，扣除管理費，這款產(chǎn)品回款2.96億，給投資者帶來了0.97億的凈收益。

來源：wind企業(yè)庫

　　2）信托計劃招募結(jié)束后，胡祖六迅速用17.04億買入華夏基金，17.04億占到總募資額的83%，自2015年6月起，L1102完成對華夏基金2.99%的退出，根據(jù)清算報告，2.99%的華夏基金（大約相當于L1102持股華夏基金的29.9%，價值17.04*29.9%=5.1億）賣出了5.65億。扣除4年的管理費（0.41億），這部分獲得0.14億元的凈收益。

　　2018年12月，L1102將剩余華夏基金70%的股權(quán)賣出，扣除螞蟻4.49億元，70%的華夏基金（11.9億元）賣出了9.89億，扣除7年管理費（1.67億），本部分虧損3.67億元，此外公司獲得分紅收入1.52億元。新浪財經(jīng)粗略估算，L1102投資華夏基金累計盈利（不計管理費）大約200萬元。若扣除管理費，L1102投資華夏基金投資者累計虧損2.056億元。

　　3）2015年5月，L1102開始對C項目的投資。C項目為螞蟻科技集團股份有限公司。L1102出資約2億人民幣，在螞蟻科技公司占比約0.1%。2018年四季度，平安信托公司向投資人宣布，信托投資的剩余項目，即A項目的投資規(guī)模70%（占華夏基金7%）、C項目的投資規(guī)模100%（占螞蟻科技0.1%）退出，以整體不可分割的出讓價14.38億元向受讓方轉(zhuǎn)讓。平安信托公司之后又進一步向投資人解釋：C項目（螞蟻科技0.1%）2018年12月的退出價格為4.49億。

　　2019年退出螞蟻股權(quán)時的價值為4.491億，獲得2.24倍收益，凈賺2.49億元，若扣除管理費（0.16億）凈收益為2.33億。

　　綜上所述，L1102累計投資20.55億元，累計收入23.15億元，管理費合計2.4億（備注：2.4億中有0.57億管理費退回給投資者）。以此計算，經(jīng)過7年多時間，本次投資合計為投資者帶來0.77億收益，年化收益率不足1%。因此，才出現(xiàn)了胡先生100萬元，經(jīng)過七年只收到8000元的收益。

　　六問胡祖六：是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易、利益輸送？

　　胡祖六作為平安信托旗下的“秋實集合資金信托計劃”的GP管理人，律師和投資人稱其涉嫌多項違規(guī)。

　　一問胡祖六：將80%資金押寶華夏基金，是否嚴重違反協(xié)議規(guī)定？

　　2011年11月，在剛剛募資20多億，胡祖六便將資產(chǎn)的82%投向了華夏基金。2011年9月平安信托制作的“平安財富·秋實集合資金信托計劃”，在這份35頁的計劃中明確表示，單個項目的投資上限為基金總規(guī)模的20%，計劃募資30億元。

　　時隔兩個月，胡祖六便在2011年11月將募資的17億多投向了華夏基金。媒體直接質(zhì)疑：經(jīng)濟學(xué)家出身的胡祖六首次實戰(zhàn)操盤PE基金，將超過80%的資本孤注一擲押寶華夏基金，這從常理上來說有悖于股權(quán)投資做組合的邏輯，也和該基金募集之初的投資約定相違背。投資人甚至懷疑L1102二個月前的路演、招募宣傳，都是徹徹底底的故意欺騙。

　　二問胡祖六：明知華夏基金人事巨震，為何豪投10%？

　　2011年5月24日，中信證券發(fā)布公告稱，公司擬通過掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持華夏基金51%的股權(quán)。2011年8月11日，中信證券開始轉(zhuǎn)讓華夏基金31%的股權(quán)，華夏基金剩下20%的股權(quán)則于2011年11月8日找到買家。其中，胡祖六旗下的海豐國際以溢價2億收購了華夏基金的10%股權(quán)，春華資本2011年開始組建，不符合監(jiān)管要求的持續(xù)經(jīng)營三個會計年度，值得玩味的是，在收購華夏基金股權(quán)前一天，海豐國際變更了營業(yè)執(zhí)照，法人代表變更為胡祖六。

　　投資之前，華夏基金人事變動頻繁，2010年更是傳出華夏基金總經(jīng)理范勇宏、副總經(jīng)理王亞偉雙雙提交辭職報告，此后華夏基金機構(gòu)部投資總監(jiān)郭樹強被證實離職，2012年5月，王亞偉離開華夏基金2013年6月，華夏基金的創(chuàng)始人宣布辭職。不僅如此，2011年之前幾個會計年度，華夏基金業(yè)績下滑明顯。2008年至今的5個會計年度，華夏基金的凈利潤分別為12.24億元、11.08億元、10.06億元、6.67億元和6.04億元。

　　人事變動、業(yè)績不行，如此迫切的收購華夏基金，先是9月募資，后是18億出資收購海豐國際冒著監(jiān)管風(fēng)險變相代持，是什么讓胡祖六如此迫切？市場人士猜測表示，要么存在和華夏基金利益交換，要么在尋求公募基金中的權(quán)益。畢竟春華為剛成立的私募，春華有可能以此為契機，涉足公募，尋求更多的投資和認可。

　　三問胡祖六：低價轉(zhuǎn)讓螞蟻股權(quán)，是否違法？

　　2015年5月，L1102出資約2億人民幣，在螞蟻科技公司占比約0.1%，按A輪估值，螞蟻估值大約450億美元。

　　值得注意的是，同期螞蟻估值從450億美元升至2018年底的1500億美元，市值增加了2.46倍，螞蟻0.1%的估值至少也達到了10億元人民幣的估值。

　　相較于10億的市場估值，胡祖六以低至4.49億將其轉(zhuǎn)讓，此番操作是否合理？湖北得偉君尚律師事務(wù)所高級合伙人余暉律師表示，胡祖六博士是代表春華資本（GP）管理股權(quán)投資基金，信托投資人是通過平安創(chuàng)新資本（LP）間接購買了基金，理論上胡祖六博士有權(quán)力在授權(quán)范圍內(nèi)賣螞蟻股權(quán)，但如果是賤賣、就違背了受托人的信任，損害了受益人的利益，不僅不合理而且嚴重違法。

　　四問胡祖六：低價轉(zhuǎn)讓螞蟻股權(quán)給關(guān)聯(lián)企業(yè)，是否存在利益輸送？

　　據(jù)投資者稱，經(jīng)過他們聘請的律師盡調(diào)，涉及螞蟻集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了春華景信（天津）投資中心。而春華景信穿透后受益人為胡元滿，據(jù)市場爆料胡元滿為胡祖六的親妹妹。

　　目前，春華景信（天津）投資中心目前持有螞蟻金服0.3%的股權(quán)，此外，春華景信景福持股螞蟻0.17%的股權(quán)，受益人也是胡元滿。

　　湖北得偉君尚律師事務(wù)所高級合伙人余暉律師表示，在基金管理層面，如果胡祖六將項目轉(zhuǎn)讓給自己的妹妹和哥哥，就構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果是按照公允價值需要報送程序，是可以轉(zhuǎn)讓的。但是以明顯低于公允價值進行轉(zhuǎn)讓，則明顯存在利益輸送的可能，是違法的。他進一步表示，關(guān)聯(lián)交易、利益輸送應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

　　五問胡祖六：產(chǎn)品托管可以延期，是否應(yīng)該召開投資人大會？

　　產(chǎn)品清算報告顯示，根據(jù)信托產(chǎn)品合同約定，產(chǎn)品期限為6年，可以延期兩年。2017年8月，平安信托曾向投資人發(fā)出征詢函，詢問投資人是否在6年期滿后續(xù)延2年。胡先生對新浪財經(jīng)表示，信托合同約定，6+2年的秋實基金，投資人有權(quán)決定延期，無需征詢投資人同意。

　　胡先生表示，這份產(chǎn)品很多的投資人都是老頭老太太，即使有一個人沒有回復(fù)或者反對，胡祖六便終止延期。事實上，這份征詢函，征詢意見是假，真正的目的是通過違法、不透明的征詢方式。

　　該產(chǎn)品計劃于2017年9月28日期滿終止，因信托計劃終止時的信托財產(chǎn)存在非現(xiàn)金形式，根據(jù)信托合同約定，信托公司將未變現(xiàn)股權(quán)以保管方式繼續(xù)代為持有。胡先生表示，2017年9月30日，平安信托違約做出清算報告，違法將信托資產(chǎn)宣布完成清算，變成代管資產(chǎn)。（違法之處在于未經(jīng)過投資人大會同意）。

　　六問胡祖六：明確螞蟻上市后才退出，為何2018年突然變臉？

　　胡先生表示，早在平安信托向投資人發(fā)出征詢函時，雖然未獲得全體明確同意。但這份征詢函明確了基金將持有螞蟻金服直至 IPO后二級市場退出。2017年9月30日，平安信托違約做出清算報告，L1102由胡祖六管理變成了平安代管資產(chǎn)。但即使這樣，為了安撫投資人，仍然明確了螞蟻金服會在IPO后從二級市場退出。

　　2018年12月份，在螞蟻C輪估值之后，胡祖六將L1102的資產(chǎn)打包，以明顯低于公允價的價格，轉(zhuǎn)讓給第三方。而6+2時間到期日是2019年9月，大約是提前轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方。

　　不過，湖北得偉君尚律師事務(wù)所高級合伙人余暉律師表示，因上市的不確定性，通常二級市場退出改為一級市場轉(zhuǎn)讓的情況是在基金簽約時就能夠遇見的，因此，基金合同中不可或缺的條款就是投資期，投資期屆滿沒有限制性約定時可以直接退出。（文/金石）

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責(zé)任編輯：張海營