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原標題：花13億收購賬面價值僅218萬的資產，還要再投11億，海越能源圖啥？
圖片來源：攝圖網記者 | 趙陽戈
海越能源（600387.SH）雖有近16億元的貨幣資金，不過很快就可能要被“掏空家底”了。
據近期披露的收購計劃，海越能源打算用13億元現金收購一家營業收入和凈利潤皆為0的關聯企業——陜西西北耐能源有限公司（下稱西北耐能源）。收購之后，海越能源還要追加11億元投資建設，順利的話2024年項目才開始投產，而標的資產手握的采礦權在2025年就到期。此外，收購標的與海越能源現有業務并沒有直接關聯，還屬于跨行業投資。海越能源這是為何呢？
收購標的資產增資率62460.69%
海越能源計劃收購的西北耐能源100%股權，交易金額高達131155.23億元。海越能源表示，將以現金支付的方式進行收購。
截至2020年9月底，海越能源的貨幣資金為15.95億元，收購相當于要耗掉公司8成多的貨幣資金。
令海越能源如此大手筆收購的資產質地如何？
西北耐能源成立于2020年7月6日，注冊資本1億元，主要從事陳爐黏土礦高嶺土開采及深加工，擬生產醫用高嶺土、特級精細高嶺土、化妝品級高嶺土、造紙級高嶺土等產品。因為剛剛成立，所以2020年至2021年一季度里，西北耐能源的營業收入和凈利潤均為0。
值得注意的是增資率，根據具有證券期貨業務資格的資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告，以2021年3月31日為評估基準日，經資產基礎法評估，西北耐能源總資產賬面價值為218.38萬元，投資價值評估值為136620.03萬元，增值額為136401.65萬元，增值率為62460.69%。經收益法評估，西北耐能源股東全部權益投資價值評估值為134794.1萬元，評估增值134575.72萬元，增值率為61624.56%。
最終，評估采用的是資產基礎法評估結果作為最終評估結論，但無論哪一種，這增值率都高得令人咋舌。
海越能源的這場交易，雖未構成重大資產重組，卻是一樁關聯交易。
海越能源是從銅川匯能鑫能源有限公司（下稱銅川能源）手中收購西北耐能源的，銅川能源系海越能源的控股股東。據海越能源介紹，截至關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3000萬元以上，占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。也因此，在董事會上，9名董事中有董事王彬、曾佳、作為關聯董事回避了表決。另外，該議案尚需提交股東大會審議，關聯股東也得回避表決。股東大會將于4月29日召開。
十余年未開采還需再投11億
從公告中可以看到，海越能源的投入還不僅僅是這131155.23億元的對價。
據悉，西北耐能源擁有位于陜西省銅川市耀州區孝北堡處陳爐粘土礦之采礦權。該陳爐粘土礦開采范圍：面積0.8559平方公里，開采礦種為高嶺土，生產規模為15萬噸/年。采礦有效期限為2021年3月11日至2025年10月11日。
西北耐能源采礦權原由陜西西北耐火材料有限責任公司擁有，后者將所屬陳爐粘土礦以0萬元價格轉讓給了西北耐能源。截至2021年3月，陳爐粘土礦采礦證范圍內保有資源量為371萬噸，開采礦種為高嶺土，開采方式為露天/地下開采，生產規模為15萬噸/年。
值得注意的是，前期采礦權所有人為陜西西北耐火材料有限責任公司，產品主要進行簡單粗加工，產品附加值比較低，因此礦山自2009年后未再進行開采過。
這十多年未有開采過的礦，一經轉到上市公司海越能源手中就賣超13億，后續還將計劃投資113373.92萬元進行建設，建設期兩年，2024年起項目開始投產，2026年項目達成滿產，資金來源為建設單位自籌及借款。
相關方還承諾了業績，即2024年、2025年、2026年西北耐能源扣非凈利潤為1.1億元、1.2億元、1.5億元。這其中，2024年利潤承諾數為西北耐能源2021年、2022年、2023年及2024年合并口徑扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的累計數額。若西北耐能源2021年、2022年、2023年中任何一年的合并口徑扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為負，則該年度的合并口徑扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不計入上述累計數額。
由上可見，不說業績承諾相對于收購投入是否合理，業績承諾年份就超過采礦有效期限，海越能源未來還需面臨采礦權續期的巨大風險。
被問是否一攬子交易
耐人尋味的是，這海越能源主要經營汽柴油、液化氣的倉儲、批發和零售業務，此次收購的標的與公司現有的業務沒有直接關聯，屬于跨行業投資。同時，海越能源在2020年8月份，才完成了控制權的變更，銅川能源也是在那個時候才成為海越能源的控股股東的，而在此之前的控股股東為銅川海越發展有限公司。相關轉讓是由銅川市國資委審批同意的。
就連交易所也下發問詢，要求公司補充披露結合標的業務與公司主營不存在協同關系、公司及控股股東實際控制人經營經驗等情況，并進一步說明交易的必要性和合理性，以及如何保障公司通過交易切實受益。更甚至，交易所還懷疑這是否與海越能源前期控制權轉讓系為一攬子交易，海越能源需補充披露還是否存在其他協議或安排，是否存在向關聯方利益輸送的情形。
根據要求，海越能源需在4月22日之前披露對問詢函的回復。后續進展，界面新聞將持續跟蹤。
責任編輯：陳悠然 SF104
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