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A股迎來史上第三大并購重組案 天山股份千億“蛇吞象” “水泥一哥”將易主？
張斌
時隔大半年之后，天山股份（000877.SZ）的重組事宜再邁關鍵一步。如果此次的重組方案能夠順利通過并實施，A股將迎來史上第三大并購重組案。
天山股份3月2日晚公告稱，公司擬發行股份及支付現金的方式收購4家水泥公司，總對價981.42億元。此外，天山股份還擬向符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集不超過50億元的配套資金。
天山股份表示，本次交易完成后，公司業務規模將顯著擴大，將成為全國水泥行業的龍頭上市公司，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業務分布，上市公司可降低由于地區需求變化、競爭態勢差異造成的經營波動。
3月3日，天山股份開盤漲停，之后很快打開漲停，以5.5%漲幅收于19元；3月4日其股價下跌6.74%，收于17.72元。
“蛇吞象”收購千億資產
天山股份的重組事宜始于2020年8月，當時披露的重組預案顯示，公司擬向中國建材等多方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權和中材水泥100%股權。本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。此外，彼時重組標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價也尚未確定。
3月2日晚，天山股份的重組事宜再邁關鍵一步。天山股份當晚發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬采用發行股份及支付現金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權以及中材水泥100%股權等資產。
值得一提的是，天山股份3月2日晚披露的重組預案與2020年8月披露的預案不同的是，交銀投資和農銀投資選擇部分套現。其中，交銀投資通過轉讓其持有的南方水泥2.3009%股權，獲得現金11.23億元；農銀投資通過轉讓其持有的西南水泥3.5829%股權，以及南方水泥4.6017%股權，合計獲得現金28.48億元。
根據評估結果，標的資產總對價為981.42億元，其中941.71億元對價由上市公司以發行股份的形式支付，39.71億元對價以現金形式支付。經各方友好協商，本次發行的發行價格為13.38元/股，即為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。
具體來看，中聯水泥標的資產作價219.65億元，南方水泥標的資產作價487.70億元，西南水泥標的資產作價160.89億元，中材水泥標的資產作價113.19億元。
天山股份表示，本次交易標的資產的資產總額和交易作價孰高值、資產凈額和交易作價孰高值以及營業收入占上市公司相關財務數據的比例高于50%。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
天山股份公告顯示，本次收購前，中國建材持有上市公司4.81億股股份，持股比例為45.87%。假設募集配套資金發行股份數量為本次發行股份數量的上限（即本次交易前上市公司總股本30%），本次交易完成后，上市公司的控制權未發生變化，控股股東仍為中國建材，持股比例為84.23%。交易完成后，天山股份社會公眾股持股比例高于10%，上市公司仍具備股票上市條件。
或為A股第三大并購重組案
Wind數據統計顯示，A股境內500億元以上的重大資產重組案共有12起，其中超過900億元的共有4起。如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實施，500億元以上的重大資產重組案將再添一例，也將成為A股史上第三大并購重組案，僅次于招商蛇口（001979.SZ）和長江電力（600900.SH）。
A股第一大并購重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據，該并購重組案的交易總價值高達1458億元。回顧來看，2019年12月19日晚間，招商蛇口共同增資合資公司重大資產重組報告書（草案）出爐。報告書顯示，招商蛇口子公司招商前海實業聯合前海投控擬分別對前海自貿投資（合資公司）增資。
具體為，招商前海實業以其所持有的招商馳迪100%股權以及85億元現金增資，前海控股以其所持有前海鴻昱100%股權增資。其中，招商馳迪100%股權增資交易對價為644.08億元，前海鴻昱100%股權增資交易對價為729.08億元。本次交易合計交易作價為1458.17億元，交易完成后交易雙方分別持有合資公司50%股權。上述交易構成上市公司重大資產重組。
A股第二大并購重組案發生在2009年。2009年，長江電力順利完成了重大資產重組工作。通過承接債務、非公開發行股份和支付現金的方式，收購價值約1043億元的三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權，提前實現了公司 IPO有關收購三峽機組的承諾。重大資產重組完成后，公司擁有全國裝機容量最大、技術最先進的水力發電資產，資產規模大幅提升，為公司之后的發展奠定了堅實的基礎。
如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實施，將成為A股史上第三大并購重組案。
根據天山股份3月2日晚披露的公告，本次交易已經履行的決策及審批程序包括：1、本次交易方案已獲得中國建材集團的原則性同意；2、本次交易已經各交易對方同意通過；3、本次交易已經上市公司董事會審議通過；4、本次交易已經上市公司監事會審議通過；5、本次交易相關資產評估結果已經國務院國資委備案；6、本次交易方案已通過國家市場監督管理總局反壟斷經營者集中審查。
本次交易尚需履行的決策及審批程序包括：1、本次交易方案經國務院國資委正式批準；2、本次交易方案經上市公司股東大會審議通過；3、上市公司股東大會豁免中國建材因本次交易涉及的要約收購義務；4、本次交易經中國建材有權決策機構批準；5、本次交易經中國證監會核準；6、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
“水泥一哥”將易主？
Wind數據顯示，目前A股共有18家水泥公司，除了資產規模低于金隅集團之外，海螺水泥（600585.SH）不管是從營收、利潤總額、歸母凈利潤、以及市值方面，均碾壓其他A股水泥公司。海螺水泥目前也是唯一一家市值超千億元的A股水泥上市公司。
如果天山股份此次順利實施完成重大資產重組，“水泥一哥”的寶座是否將易主？
天山股份3月2日晚公告表示，本次交易前，公司2019年末的總資產為152.78億元，2019年度的營業收入及歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為96.88億元和16.36億元。本次交易完成后，標的公司將被納入上市公司的合并報表范圍，上市公司資產規模及盈利能力將得到顯著提升。
具體來看，根據天山股份2019年度以財務數據及審計機構出具的審閱報告，本次交易完成后，上市公司總資產將增加近16倍，達到2557.91億元；營業收入將增長逾16倍，達到1690.23億元；歸母凈利潤將增長約6倍，達到113.05億元。
可以看出，交易完成后，以2019年的財務數據進行對比，天山股份總資產及營業收入均超過海螺水泥同期水平，歸母凈利潤低于海螺水泥同期水平。
再以主營業務指標進行對比，海螺水泥2019年年報顯示，公司2019年水泥產能為3.59億噸，水泥熟料產能為2.53億噸，骨料產能為5530萬噸，商品混凝土產能為300萬噸。
天山股份3月2日晚公告稱，本次交易完成后，上市公司主營業務為水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生產及銷售，公司業務規模將顯著擴大，將成為全國水泥行業的龍頭上市公司，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業務分布，上市公司可降低由于地區需求變化、競爭態勢差異造成的經營波動，為全體股東帶來更穩健的回報。
責任編輯：戚琦琦
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