公司聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；?因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　重要提示

　　1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會經過對實際情況及相關事項認真自查論證后，認為公司符合非公開發行股票的各項條件。

　　2、本次非公開發行A股股票相關事項已經獲得公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。本次非公開發行相關事項的實施尚需公司股東大會審議通過，并需取得中國證監會的核準。

　　3、本次非公開發行股票的發行對象為李明、李偉偉、環宇集團與仁和集團共4名特定對象。全部發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。前述特定發行對象中，李明、李偉偉、環宇集團與公司構成關聯關系，本次非公開發行構成關聯交易。

　　4、本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，發行價格為12.60元/股。本次非公開發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%。

　　若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，公司將對發行底價進行相應調整。

　　5、本次非公開發行股票募集資金總額不超過43,700.00萬元（含本數），發行股票數量為不超過3,468.25萬股（含本數），未超過本次發行前上市公司總股本160,000,000股的30%。具體發行數量的計算公式為：發行股份數=本次募集資金總額÷發行價。最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定與保薦人（主承銷商）協商確定。

　　若公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整。

　　6、本次發行完成后，發行對象認購的本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起18個月之內不得轉讓。

　　自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本公司本次非公開發行的股票，由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述限售期的安排。特定對象因本次交易取得的上市公司股份在限售期結束后減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　7、本次非公開發行股票的募集資金總額（含發行費用）為不超過43,700.00萬元（含本數），扣除發行費用后募集資金凈額擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　若本次非公開發行股票實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司將以自有資金或其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

　　8、本次非公開發行不會導致本公司控股股東發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。

　　9、本次非公開發行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

　　10、本次發行完成后，公司的新老股東共享公司本次發行前的滾存未分配利潤。

　　11、仁和集團作為戰略投資者符合《實施細則》第七條和相關發行監管問答的要求，詳見本預案“第二節?發行對象基本情況”之“四、伊犁仁和房地產開發（集團）有限責任公司”之“（九）仁和集團作為戰略投資者符合《實施細則》第七條和相關發行監管問答要求的說明”。

　　12、根據中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案“第七節??關于非公開發行攤薄即期回報相關事項的說明”。但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

　　釋義

　　除非本預案另有說明，下列簡稱之特定含義如下：

　　■

　　本預案中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第一節??本次非公開發行股票方案概要

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱：新疆東方環宇燃氣股份有限公司

　　法定代表人：李明

　　成立時間：2001年3月18日

　　注冊地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198號24層

　　注冊資本：16,000.00萬元

　　主營業務：天然氣銷售業務、天然氣設施設備安裝業務、供熱業務。

　　經營范圍：銷售石油液化氣及天然氣，車用燃氣氣瓶安裝（1級）（僅限分支機構經營），危險貨物運輸（2類1項）銷售：化工產品（危險化學品除外）、建材、百貨、辦公用品、紡織服裝；家用燃氣用具的銷售及服務，燃氣器具維修；社會經濟咨詢服務，房屋租賃；風力發電；太陽能發電；其他電力生產；管道工程建筑；管道運輸業；集裝箱道路運輸；城市配送；管道和設備安裝；能源礦產地質勘查；生活用燃料零售?加油加氣站投資與管理；電動汽車充電樁的投資與管理；便利店銷售；潤滑油的銷售；成品油零售（僅限分支機構經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　二、本次非公開發行的背景和目的

　　（一）本次發行的背景

　　公司本次非公開發行圍繞公司城市燃氣供應、城市集中供熱兩大主要業務開展，本次發行的背景情況如下：

　　1、城市燃氣行業

　　（1）國家產業政策不斷支持和鼓勵天然氣行業發展

　　天然氣是優質、高效的清潔能源，大力推進天然氣產業發展，是我國加快建設現代清潔高效能源體系的必由之路，也是化解環境約束、改善大氣質量、實現綠色低碳發展的有效途徑，意義重大。

　　十九大報告提出，構建清潔低碳、安全高效的能源體系，持續實施大氣污染防治行動，打贏藍天保衛戰。天然氣是我國治理大氣污染、應對氣候變化、實施能源革命最為現實的選擇。2017年，國家十三部委聯合印發《關于加快推進天然氣利用的意見》，明確提出將天然氣培育成為現代清潔主體能源。

　?。?）我國天然氣需求快速增長

　　近年來我國天然氣需求保持較快增長。BP數據顯示，2009年至2018年，我國天然氣消費量由902億立方米增長至2,830億立方米，復合增長率達13.55%。其中，2018年我國天然氣消費量較2017年增長17.72%，具體情況如下：

　　■

　　盡管如此，當前我國能源消費結構中天然氣占比與美國、日本、俄羅斯等均有較大差距，天然氣等清潔高效的能源未來仍有較大發展空間。

　　■

　?。?）我國天然氣管道運輸能力尚待進一步提高

　　根據中國石油經濟技術研究院預測，2040年前我國天然氣消費將處于戰略發展期，2035年天然氣消費量將達6,100億立方米，2050年將達6,900億立方米。相較于高增長的天然氣需求，我國管道運輸能力尚顯不足。2009年至2018年，我國油氣管道里程數年均復合增速僅為6.55%，且增速呈現逐年下滑趨勢。與歐美等發達國家相比，我國天然氣管網密度不足，尤其是在主干管道之間、主干管道與省級管網之間、沿海LNG接收站與主干管道之間互聯互通程度較低。當前我國管道運輸能力陷入瓶頸，一定程度上限制了天然氣行業發展，因此城市燃氣供應商加速基礎管網設施建設、提升我國管道運輸能力是我國能源行業的重要舉措。

　　2、城市集中供熱行業

　　（1）城市集中供熱系政策大力支持的民生工程

　　我國具有人口眾多、人口密度大、地緣遼闊等特點，對于供熱具有剛性需求。集中供熱工程是城市基礎設施的重要組成部分，是重要的民生工程，深切關系廣大群眾切身利益及生活質量。隨著城市的發展，人民群眾用熱需求日益增多，進一步提高熱源保障能力、完善供熱管網是非常緊迫的任務。因此各地政府高度重視供熱行業的平穩、健康發展。

　?。?）節能環保、高效率、精細化是供熱行業整體發展趨勢

　　建設和發展城市集中供熱是我國國民經濟和社會實現節能降耗、減少環境污染、走可持續發展道路的有效途徑。隨著節能減排淘汰落后產能政策在全國的推廣，近年來各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低熱效率鍋爐的步伐。在國家發改委等七部委聯合發布的《燃煤鍋爐節能環保綜合提升工程實施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤鍋爐，推行城市集中供暖；國家發改委、能源局等十部委發布《北方地區冬季清潔取暖規劃（2017-2021年）》，亦對北方地區涵蓋“2+26”城市供暖總體方案做出了具體安排，明確生物質供暖、燃煤清潔集中供暖等作為主流技術方案發布實施，發展清潔集中供暖、拆小上大、提高供熱效率將是行業未來發展的主要趨勢。

　?。ǘ┍敬伟l行的目的

　　1、提升上市公司的天然氣供氣能力，完善管網布局

　　隨著昌吉市經濟發展及城市建設的推進，昌吉市高新區等城市新興區域的各類天然氣需求進一步得到釋放，公司天然氣下游市場需求廣闊。城市天然氣行業系資本密集型行業，具有先期投入較大的行業特征。本次募投項目之一昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目的實施將全面提升公司的管網輸配能力，進一步拓寬上市公司的管網覆蓋率及管網運營效率，擴大公司業務的覆蓋區域和經營規模，擴大各類用戶尤其是非居民用氣規模。此外，經營規模的擴大將有利于公司發揮規模優勢，增強公司的整體盈利能力，提升公司在昌吉市燃氣市場的競爭力。

　　2、實現燃煤鍋爐節能和超低排放改造，完成供熱管網更新換代

　　2020年1月，公司完成對收購伊寧供熱80%股權的交割，并與轉讓方簽署了《轉讓交割書》，公司業務覆蓋區域拓展至新疆伊犁州。2019年以來，按照《北方地區冬季清潔取暖規劃（2017-2021年）》的相關要求，新疆維吾爾自治區與伊犁州政府相繼制定清潔取暖實施方案，進一步提高了燃煤鍋爐的環保要求。為切實落實清潔取暖實施方案，公司擬對伊寧供熱進行環保設備升級，實現燃煤鍋爐節能和超低排放改造。同時，公司擬對伊寧供熱老舊主干管網進行更新換代，提升公共配套服務質量，降低供熱損耗，以滿足伊寧市日益增長的供熱需求。

　　3、補充公司發展資金，促進公司經營規模的擴大和發展戰略實施

　　城市燃氣、供熱行業與國民經濟發展趨勢息息相關，公司面臨宏觀經濟波動、行業定價機制等各項風險因素，當上述風險給公司生產經營帶來不利影響時，保持一定水平的流動資金可以提高公司抗風險能力。本次非公開發行的部分募集資金用于補充公司發展資金，可有效促進公司經營規模的擴大和發展戰略實施。

　　三、本次發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行A股股票的發行對象包括李明、李偉偉、環宇集團與仁和集團。其中，李明、李偉偉先生為公司實際控制人；環宇集團為發行人持股比例超過5%的股東且受實際控制人李明、李偉偉控制。上述發行對象參與認購本次非公開發行股票構成與公司的關聯交易。

　　四、本次非公開發行股票方案概要

　?。ㄒ唬┌l行股票的種類和面值

　　本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。

　?。ǘ┌l行方式

　　本次非公開發行全部采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后選擇適當時機向特定對象發行。

　　（三）發行對象

　　本次非公開發行股票的對象為李明、李偉偉、環宇集團與仁和集團，通過現金方式認購本次非公開發行的全部股票。

　　（四）發行價格及定價原則

　　本次非公開發行股票的價格為12.60元/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行底價將按照下述方式進行相應調整：

　　假設調整前的發行價格為P0，調整后的發行價格為P1，發生送股/資本公積金轉增股本時每股送股/轉增股本數為N，發生派息/現金分紅時每股派息/現金分紅金額為D，那么：

　　如發生送股/資本公積轉增股本時，P1=P0/(1+N)；

　　如發生派息/現金分紅時，P1=P0-D；

　　如同時發生前述兩項情形時，P1=（P0-D）/(1+N)。

　?。ㄎ澹┌l行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過34,682,538股（含）。本次非公開發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，李明、李偉偉、環宇集團仁和集團以現金認購本次非公開發行股票。具體情況如下：

　　■

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。

　　最終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。

　?。┱J購方式

　　發行對象應符合法律、法規規定的條件，以現金認購本次發行的股票。

　　（七）限售期

　　本次發行完成后，發行對象認購的本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起18個月之內不得轉讓。

　　自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本公司本次非公開發行的股票，由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述限售期的安排。特定對象因本次交易取得的上市公司股份在限售期結束后減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

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　　本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　?。ň牛┍敬伟l行前滾存未分配利潤的安排

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，發行前的滾存未分配利潤將由發行人新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　（十）決議的有效期

　　本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　五、本次發行是否構成關聯交易

　　本次非公開發行A股股票的發行對象包括李明、李偉偉、環宇集團與仁和集團。其中，李明、李偉偉先生為公司實際控制人；環宇集團為發行人持股比例超過5%的股東且受實際控制人李明、李偉偉先生控制。上述發行對象參與認購本次非公開發行股票構成與公司的關聯交易。

　　公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。在公司董事會審議本次發行涉及的相關關聯交易議案時，關聯董事進行了回避表決，由非關聯董事表決通過。本次發行尚需取得公司股東大會批準和中國證監會對本次非公開發行的核準。

　　六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　本次發行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，為公司控股股東；李明先生的一致行動人李偉偉先生（兩人系父子關系）直接持有公司4.43%的股份；李明與李偉偉先生通過環宇集團間接控制公司25.87%的股份，兩人合計控制公司63.11%的股份，為公司共同實際控制人。

　　本次非公開發行完成后，按照股份數量上限測算，李明先生、李偉偉先生與環宇集團將分別持有公司6,204.60萬股、1,264.23萬股和5,462.27萬股股份，合計占公司總股本的比例為66.42%，公司控股股東仍然為李明先生，實際控制人仍然為李明與李偉偉先生。

　　因此，本次非公開發行股票不會導致公司實際控制權發生變化。

　　七、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序

　　本次非公開發行方案已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。本次非公開發行尚需呈報中國證監會核準。

　　在獲得中國證監會核準后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。

　　第二節??發行對象基本情況

　　2020年4月10日，公司第二屆董事會第十三次會議確定的本次非公開發行具體發行對象為李明、李偉偉、環宇集團與仁和集團。發行對象基本情況如下：

　　一、李明先生

　　本次發行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，為公司控股股東；李明先生之一致行動人李偉偉先生（兩人系父子關系）直接持有公司4.43%的股份；同時李明先生、李偉偉先生通過其控制的環宇集團間接控制公司25.87%的股份，兩人合計控制公司63.11%的股份，為公司共同實際控制人。李明先生情況如下：

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　　李明先生，中國國籍，身份證號碼為65230119630616****，地址為上海市浦東新區靈山路，無其他國家或地區的居留權。

　?。ǘ┳罱迥曛饕温毲闆r

　　李明先生畢業于重慶建筑學院，曾擔任昌吉市第二建筑公司技術員、質檢站站長、副總經理，現任環宇集團董事長、總經理、東方環宇董事長、新疆東方環宇建筑安裝工程有限公司董事長、新疆東方環宇新能源有限責任公司董事長、上海天第物業管理有限公司執行董事、伊寧供熱董事長等職務。

　　（三）認購人所控制的核心企業及主營業務情況

　　截至本預案公告日，李明先生所控制的核心企業的基本情況如下：

　　■

　?。ㄋ模┌l行對象及其有關人員最近五年涉及的處罰、訴訟及仲裁情況

　　李明先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　?。ㄎ澹┍敬伟l行完成后公司的同業競爭與關聯交易情況

　　本次非公開發行前，李明先生與公司之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。本次非公開發行不會導致李明先生與公司之間產生新的同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　李明先生為公司的控股股東、實際控制人、董事長，李明先生認購本次非公開發行的股份構成關聯交易。除此之外，本次非公開發行不會導致李明先生與公司之間產生新的關聯交易。

　　（六）本次發行預案披露前24個月內公司與發行對象的重大交易情況

　　公司對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作充分披露，關聯交易均出于日常經營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的審議程序。關聯交易不會影響公司生產經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。本預案披露前24個月內的具體關聯交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時公告。

　　除公司在定期報告或臨時公告中已披露的關聯交易、重大協議之外，公司與李明先生及其控制的其他企業之間未發生其它重大關聯交易。

　　（七）本次認購的資金來源

　　李明先生承諾：“本人參與新疆東方環宇燃氣股份有限公司（簡稱‘東方環宇’）此次認購的資金均來自于本人的合法自有資金或自籌資金，不存在對外募集資金、結構化融資等情形；不存在直接間接使用東方環宇及除本人以外的東方環宇其他關聯方資金用于本次認購的情形；本人本次認購的股份不存在代持的情況?！?/p>

　　二、李偉偉先生

　　本次發行前，李偉偉先生直接持有公司4.43%的股份。李偉偉先生情況如下：

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　　李偉偉先生，中國國籍，身份證號碼為65230119880206****，住所為上海市浦東新區靈山路，無其他國家或地區的居留權。

　?。ǘ┳罱迥曛饕温毲闆r

　　李偉偉先生，本科學歷，畢業于上海理工大學土木工程系，曾任職于新疆東方環宇投資（集團）伊寧開發公司銷售部，新疆東方環宇投資（集團）房地產開發公司采購部、前期部，新疆東方環宇投資（集團）燃氣有限公司董事會秘書。現任本公司董事會秘書。

　?。ㄈ┱J購人所控制的核心企業及主營業務情況

　　除發行人外，李偉偉先生所控制的核心企業的基本情況如下：

　　■

　　（四）發行對象及其有關人員最近五年涉及的處罰、訴訟及仲裁情況

　　李偉偉先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　?。ㄎ澹┍敬伟l行完成后公司的同業競爭與關聯交易情況

　　本次非公開發行前，李偉偉先生與公司之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。本次非公開發行不會導致李偉偉先生與公司之間產生新的同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　李偉偉先生為公司的實際控制人、董事會秘書，李偉偉先生認購本次非公開發行的股份構成關聯交易。除此之外，本次非公開發行不會導致李偉偉先生與公司之間產生新的關聯交易。

　?。┍敬伟l行預案披露前24個月內公司與發行對象的重大交易情況

　　公司對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作充分披露，關聯交易均出于日常經營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的審議程序。關聯交易不會影響公司生產經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。本預案披露前24個月內的具體關聯交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時公告。

　　除公司在定期報告或臨時公告中已披露的關聯交易、重大協議之外，公司與李偉偉先生及其控制的其他企業之間未發生其它重大關聯交易。

　　（七）本次認購的資金來源

　　李偉偉先生承諾：“本人參與新疆東方環宇燃氣股份有限公司（簡稱‘東方環宇’）此次認購的資金均來自于本人的合法自有資金或自籌資金，不存在對外募集資金、結構化融資等情形；不存在直接間接使用東方環宇及除本人以外的東方環宇其他關聯方資金用于本次認購的情形；本人本次認購的股份不存在代持的情況。”

　　三、新疆東方環宇投資（集團）有限公司

　　本次發行前，環宇集團持有公司25.87%的股份。環宇集團情況如下：

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　　公司名稱：新疆東方環宇投資（集團）有限公司

　　注冊地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198號（東方廣場26層）

　　法定代表人：李明

　　成立時間：1998年3月18日

　　注冊資本：10,000萬元

　　經營范圍：房地產開發經營；房地產中介服務；物業管理；房屋及機器設備租賃；房屋工程建筑；建筑安裝業；建筑裝飾業；鋼結構安裝；機電產品（除小轎車）銷售；熱力生產與供應；家政服務；對天然氣、石油、液化氣、低壓容器、壓力管道工程的投資。

　　（二）股權關系及控制關系

　　截至本預案公告日，環宇集團的股權情況如下：

　　■

　?。ㄈ┲鳡I業務發展情況

　　環宇集團主要從事房地產開發業務、建筑安裝業務，以及對東方環宇的投資等業務。

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　　2019年，環宇集團的簡要財務報表情況如下：

　　■

　　注：以上財務數據未經審計

　?。ㄎ澹┌l行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰情況

　　環宇集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。┍敬伟l行后同業競爭和關聯交易情況

　　本次非公開發行前，環宇集團與公司之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。本次非公開發行不會導致環宇集團與公司之間產生新的同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　環宇集團為公司的關聯方，環宇集團認購本次非公開發行的股份構成關聯交易。除此之外，本次非公開發行不會導致環宇集團與公司之間產生新的關聯交易。

　　（七）本次發行預案披露前24個月內公司與發行對象的重大交易情況

　　公司對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作充分披露，關聯交易均出于日常經營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的審議程序。關聯交易不會影響公司生產經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。本預案披露前24個月內的具體關聯交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時公告。

　　除公司在定期報告或臨時公告中已披露的關聯交易、重大協議之外，公司與環宇集團及其控制的其他企業之間未發生其它重大關聯交易。

　?。ò耍┍敬握J購的資金來源

　　環宇集團承諾：“本公司參與新疆東方環宇燃氣股份有限公司（簡稱‘東方環宇’）此次認購的資金均來自于本公司的合法自有資金或自籌資金，不存在對外募集資金、結構化融資等情形；不存在直接間接使用東方環宇及除本公司以外的東方環宇其他關聯方資金用于本次認購的情形；本公司本次認購的股份不存在代持的情況?！?/p>

　　四、伊犁仁和房地產開發（集團）有限責任公司

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　　公司名稱：伊犁仁和房地產開發（集團）有限責任公司

　　注冊地址：新疆伊犁州伊寧市經濟合作區深圳路白樺林居

　　法定代表人：張恩智

　　成立時間：1998年10月28日

　　注冊資本：8,500萬元

　　經營范圍：房地產開發、經營，金屬材料（稀貴金屬除外）、五金交電化工（專項審批除外）、建筑材料、機電產品（專項審批除外）的批發、代購、代銷；二手房買賣、置換，房屋過戶、租賃；舊房中介服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）股權關系及控制關系

　　截至本預案公告日，仁和集團的股權情況如下：

　　■

　?。ㄈ┲鳡I業務發展情況

　　仁和集團是以房產開發經營為主營業務，集鋼貿、教育、置業、農機、工業園區、物業服務為一體的綜合性企業。

　?。ㄋ模┳罱荒昙耙黄诤喴攧請蟊?/p>

　　2019年，仁和集團的簡要財務報表情況如下：

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　　注：以上財務數據未經審計

　?。ㄎ澹┌l行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰情況

　　仁和集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。┍敬伟l行后同業競爭和關聯交易情況

　　截至本預案公告日，仁和集團的控股股東、實際控制人為張恩智。按照本次非公開發行股份數量上限測算，本次發行完成后，仁和集團持有上市公司的股份比例為3.26%。

　　除仁和集團外，張恩智先生控制的企業還包括偉伯熱力，該公司的主營業務為熱力供應，與公司子公司伊寧供熱存在業務相同或類似的情況。公司與偉伯熱力不存在實質性競爭關系，主要原因為：首先，城市供熱運營具有典型的區域性和排他性特征，城市供熱運營行業在管理體制上由政府實施特許經營授權或獨家經營區域，伊寧供熱與該公司屬于不同區域的城市供熱運營商，之間不構成業務競爭關系。其次，本次發行完成后，仁和集團持有上市公司的股份比例較低，東方環宇具體經營管理事項依據關于上市公司法人治理的法律法規及內部制度的相關規定組織運行，各股東將嚴格依照《公司法》及《公司章程》等相關規定行使股東權利，不存在利益傾斜的情形。

　　本次交易完成后，若發行對象及其控股股東或實際控制人與上市公司發生關聯交易，上市公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序，遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議并按照有關法律、法規等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，嚴格按照法律法規及關聯交易相關管理制度的定價原則進行，不會損害上市公司及其他股東的利益。

　?。ㄆ撸┍敬伟l行預案披露前24個月內公司與發行對象的重大交易情況

　　本次發行預案披露前24個月內，公司與仁和集團無交易情況。

　　（八）本次認購的資金來源

　　仁和集團承諾：“本公司參與新疆東方環宇燃氣股份有限公司（簡稱‘東方環宇’）此次認購的資金均來自于本公司的合法自有資金或自籌資金，不存在對外募集資金、結構化融資等情形；不存在直接間接使用東方環宇及除本公司以外的東方環宇其他關聯方資金用于本次認購的情形；本公司本次認購的股份不存在代持的情況。”

　　（九）仁和集團作為戰略投資者符合《實施細則》第七條和相關發行監管問答要求的說明

　　2020年初，公司完成了對伊寧供熱的收購。收購前，公司業務以城市燃氣供應為主，覆蓋燃氣供應管網建設和供熱業務，以及圍繞燃氣市場開發的設備安裝等業務，且公司全部營業收入均在新疆昌吉市獲得；因此市場區域高度集中、業務單一一直是制約上市公司發展重要瓶頸。伊寧市戰略區位優勢顯著、國民經濟發展情況穩健，在伊寧市挖掘和布局新的業務增長點是公司重要的戰略方向。通過收購伊寧供熱，公司已經實現了在伊寧市公用事業行業的布局；通過本次非公開發行，公司將引入在伊寧市房地產及公用事業領域擁有較豐富的戰略性資源的仁和集團作為戰略投資者，進一步拓展公司在伊寧市的業務，不斷完善經營區域分布和業務結構，實現增強上市公司的核心競爭力、提升上市公司的盈利能力的目的。具體情況如下：

　　1、在伊寧市挖掘和布局新的業務增長點是公司重要的戰略方向

　　伊寧市是天山北坡西部中心城市、絲綢之路經濟帶門戶城市，是我國西部最大的邊境城市，西距霍爾果斯口岸90公里，距哈薩克斯坦重要城市阿拉木圖430公里，鄰近霍爾果斯、都拉塔、木扎爾特3個國家一類口岸。伊寧市作為伊犁河谷中心城市，肩負著帶動大伊寧經濟圈同城化發展、攜領伊犁河谷綠洲城鎮組群一體化發展、建設絲綢之路經濟帶核心區重要支點城市重要戰略使命，具有向中亞和俄羅斯開展地邊貿易、進出口貿易的便利條件，同時，作為“東聯西出、西來東去”的大通道和新亞歐大陸橋，伊寧市連接內地與中亞、俄羅斯及歐洲各國經貿交流的重要支點和實現“內引外聯”的重要國際經濟通道，因此伊寧市戰略區位優勢顯著。

　　根據相關統計公報，2018年伊寧市常住戶籍人口約57.11萬人，約是昌吉市的1.47倍；城區面積約160平方公里，約是昌吉市的1.65倍。2018年，伊寧市預計實現生產總值246.6億元，較上年增長6.9%，GDP增速高于新疆自治區6.1%的平均水平，高于全國6.6%的平均水平。此外，伊寧市充分發揮在“一圈一極三軸”區域發展格局中的引領作用，搶抓絲綢之路經濟帶核心區建設歷史機遇，近年來不斷加快推進門戶城市建設。因此伊寧市國民經濟發展較為穩健，在伊寧市供熱、天然氣供應等相關的公用事業領域挖掘和布局新的業務增長點是公司重要的戰略方向。

　　2、仁和集團在伊寧市房地產及公用事業領域擁有較豐富的戰略性資源

　　仁和集團在房地產及相關領域耕耘多年，是新疆伊犁州具有一級開發資質的房地產開發企業，形成了以普通住宅開發、商業開發、高端住宅開發、城市運營配套等多條成熟產品線，擁有眾多建材家具和房地產領域的產業鏈資源；與仁和集團同一控制下的伊犁偉伯熱力有限責任公司，從事城市集中供熱多年，積累了豐富的技術儲備和穩定的下游客戶資源。

　　東方環宇將借助仁和集團產業背景、市場渠道以及在伊犁市的獨特地緣優勢，加大在新疆伊犁地區的業務拓展及資源整合。本次仁和集團和上市公司的合作，有利于推動上市公司的產業技術升級，幫助上市公司降本增效，提升上市公司的綜合競爭力和影響力。

　　3、仁和集團與上市公司優勢互補，可實現長期共同戰略利益

　　仁和集團與上市公司有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。東方環宇主營天然氣銷售、天然氣設施設備安裝及供熱，仁和集團所從事的房地產及相關領域包含了上市公司上述業務的應用場景。雙方將基于各自的產業鏈資源，積極開展天然氣設施設備安裝、供熱等多方面多維度的業務合作。未來，雙方將進一步通過資源共享和優勢互補，實現合作共贏，產生良好的業務協同效應。

　　4、仁和集團具有豐富的投資及管理經驗，有能力履行股東職責

　　仁和集團自成立以來，在主營房地產開發業務的基礎上，逐步成為以房產開發為主營業務，集鋼貿、教育、置業、農機、工業園區、物業服務為一體的綜合性企業集團。在公司發展過程中，仁和集團積累了豐富的創業及企業管理經驗，有能力履行股東職責。未來，仁和集團將依照法律法規以及上市公司章程的規定，就其持有的上市公司股份依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與上市公司治理。

　　5、仁和集團具有良好的誠信記錄

　　截至本預案出具日，仁和集團具有良好的誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的情形。

　　綜上所述，拓展伊寧地區業務是公司的重大戰略，仁和集團在伊寧市房地產及公用事業領域擁有較豐富的戰略性資源，具有豐富的投資及管理經驗，能夠與上市公司優勢互補，優化和強化公司經營區域分布和業務布局?；谝陨锨樾尾⒔Y合仁和集團與本公司已簽署的《戰略合作協議》（詳見本預案“第四節?本次非公開發行相關協議內容摘要”之“二、附條件生效的戰略合作協議內容摘要”），仁和集團作為戰略投資者符合《實施細則》第七條和相關發行監管問答的要求。

　　第三節??董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金的使用計劃

　　本次非公開發行擬募集資金總額擬不超過人民幣43,700.00萬元（含本數），扣除發行費用后的具體使用計劃如下：

　　單位：萬元

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　　本次募投項目所需資金超過募集資金擬投資額部分由公司自籌解決；若實際募集資金凈額少于募集資金擬投資額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在募集資金到位前，公司可根據經營狀況和發展規劃，以自籌資金擇機先行投入募投項目建設，待募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。

　　二、本次非公開發行募集資金投資項目的具體情況

　　本次發行募集資金總額扣除發行費用后將用于昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目、熱源環保設備升級及供熱管網改造項目和補充流動資金。本次募集資金投資項目具體情況如下：

　?。ㄒ唬┎腥細夤艿澜ㄔO及配套設施改造工程項目

　　1、項目基本情況

　　昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目將由東方環宇實施建設，本項目的實施將全面提升公司的管網輸配能力，進一步拓寬上市公司的管網覆蓋率及管網運營效率，擴大公司業務的覆蓋區域和經營規模。本項目總投資額為19,374.88萬元，擬使用募集資金17,700.00萬元。

　　2、項目建設的必要性

　　（1）新興城市區域的興起，將釋放區域內用戶的市場需求

　　昌吉市新興城市區域的興起將帶來大量的用氣市場需求。近年來，以昌吉市高新區為代表的新興城市區域隨著昌吉市的經濟發展及城市建設推進而崛起，部分新興區域已形成了一定規模的產業集群并處于持續發展的態勢，區域內用戶、尤其是非居民用戶的用氣需求亦隨之迅速增長。

　?。?）城市燃氣行業的民生屬性，要求區域供氣具有更高的安全保障能力

　　作為重要的基礎民生工程，城市燃氣行業關系到廣大人民群眾的基本生活，具有較強的民生屬性。這一屬性要求城市燃氣輸配系統具有較高的供氣可靠性及應急保障能力。氣源的多樣性是保障區域供氣安全的重要措施。隨著昌吉市國家戰略儲氣庫的建成，建立貫通戰略儲氣庫及昌吉市城市區域的管網、站點及配套設施具有較強的必要性及緊迫性。

　　3、項目建設的可行性

　?。?）國家產業政策不斷支持和鼓勵天然氣行業發展

　　天然氣是優質、高效的清潔能源，大力推進天然氣產業發展，是我國加快建設現代清潔高效能源體系的必由之路，也是化解環境約束、改善大氣質量、實現綠色低碳發展的有效途徑，意義重大。

　　十九大報告提出，構建清潔低碳、安全高效的能源體系，持續實施大氣污染防治行動，打贏藍天保衛戰。天然氣是我國治理大氣污染、應對氣候變化、實施能源革命最為現實的選擇。2017年，國家十三部委聯合印發《關于加快推進天然氣利用的意見》，明確提出將天然氣培育成為現代清潔主體能源。

　　（2）昌吉市日益豐富的天然氣資源，為本次項目的實施提供資源保障

　　大型天然氣管道的接通及國家戰略儲氣庫的接入，為昌吉市帶來了日益豐富的燃氣資源。昌吉市處于天山北坡經濟帶的地理中心，新疆維吾爾自治區內大型常規天然氣管道均經由此地，包括克烏線、西二線、西三線以及新粵浙煤制氣管線等；近兩年，昌吉市亦接入國家戰略儲氣庫——呼圖壁儲氣庫。上述大型天然氣管道和國家級儲氣庫在昌吉市均已設分輸接口，日益豐富的天然氣資源為本次昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目的實施提供有力的氣源保障。

　?。?）公司豐富的行業積累，為本次項目的順利實施提供了技術及經驗保障

　　公司自2001年開始城市燃氣經營，是昌吉地區最早涉及天然氣供應及相關服務的運營商。公司擁有一支業務素質好、對公司忠誠度高的專業技術和管理人才隊伍，在天然氣基礎設施建設、天然氣安全供應等各環節均具有專業化優勢。與此同時，公司團隊豐富的天然氣管道建設及相關項目建設經驗亦為本次項目的順利實施提供了技術及經驗保障。

　　4、項目投資概算

　　昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目預計總投資19,374.88萬元，擬使用募集資金17,700.00萬元。

　　5、項目預期效益

　　根據初步測算，昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目的投資財務內部收益率約為13.56%，投資回收期約為8.45年，具有良好的經濟效益。

　　6、項目實施主體

　　本項目實施主體為東方環宇。

　　7、項目涉及報批事項情況

　　截至本預案公告日，昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目涉及的項目備案、環評批復等手續尚在辦理中。

　?。ǘ嵩喘h保設備升級及供熱管網改造項目

　　1、項目基本情況

　　公司擬通過本項目實現伊寧供熱燃煤鍋爐的節能和超低排放改造以及部分主干管網的更新換代。本項目的成功實施，有助于公司有效落實地方清潔取暖要求，提高供熱效率。

　　2、項目實施的必要性

　　（1）落實清潔取暖實施方案，實現燃煤鍋爐節能和超低排放改造

　　為減少大氣污染物排放，促進清潔供暖工作開展，2019年以來，新疆維吾爾自治區發改委會同自治區工信廳、財政廳等12個廳局，伊犁州人民政府相繼制定《新疆維吾爾自治區清潔取暖實施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清潔取暖實施方案（2018-2021年）》，進一步提高了燃煤鍋爐的環保要求：城市城區的燃煤鍋爐必須達到超低排放，每小時65蒸噸及以上燃煤鍋爐全部實施節能和超低排放改造，燃氣鍋爐基本完成低氮改造，推進燃煤鍋爐“以大代小”和節能環保綜合改造，開展燃煤鍋爐超高能效和超低排放示范，推廣高效節能環保煤粉鍋爐。

　　伊寧供熱第三熱源是伊寧供熱最主要的調峰熱源，于2005年建成投產，現存2臺46MW、1臺70MW燃煤鍋爐。為切實落實《新疆維吾爾自治區清潔取暖實施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清潔取暖實施方案（2018-2021年）》等相關規定，完成節能和超低排放改造，公司擬對伊寧供熱第三熱源進行環保設備升級。伊寧供熱第三熱源將投入石灰石膏法煙氣脫硫系統、布袋除塵系統、濕式電除塵器等脫硫、除塵、脫硝設備，投產后可達到國家和地方超低排放標準，進一步降低空氣中煙塵、二氧化硫、氮氧化物排放。該項目的實施，符合國家和地方環境治理的需要，具有很強的環境效應和社會效應。

　　（2）完成主干管網更新換代，提升公共配套服務質量與供熱效率

　　城市集中供熱涉及國計民生，熱源及供熱管網作為重要的城市基礎設施，是城市正常運行和健康發展的物質基礎。伊寧供熱作為伊寧市規模最大、最主要的熱力供應企業，截至2019年6月末，其管徑在DN400以上的供熱管網長度約13.8公里，管徑低于DN400的供熱支線長度約14.2公里，合計約28公里。國務院于2013年發布《國務院關于加強城市基礎設施建設的意見》，對加強和改進城市基礎設施建設提出，堅持先地下、后地上，優先加強供水、供氣、供熱、電力、通信、公共交通、物流配送、防災避險等與民生密切相關的基礎設施建設，加強老舊基礎設施改造。伊寧供熱現有的熱源與供熱管網中，部分主管管網投產較早，經長期運行已經出現一定程度磨損，功效降低，潛在故障隱患對區域集中供熱的可靠性、穩定性形成不利影響。本項目建成投產后，將完成現有老舊主干管網的更新換代，有利于提升公共配套服務質量，消除安全隱患，保障城市運行安全。同時，供熱管網完成更新換代，可有效降低供熱損耗，提升供熱效率，從而降低公司供熱成本。

　　（3）擴大業務規模，滿足供熱片區熱負荷快速增長的需要

　　近年來，隨著伊寧供熱城市化的推進以及政府對分散燃煤鍋爐專項整治的深入，新增供熱片區以及原有通過小型燃煤鍋爐供暖的區域逐步進行管網升級改造，接入集中供熱管網，伊寧市熱負荷需求增長顯著。與此同時，伊寧供熱部分主干管網長期滿負荷運行，已無法滿足新增供熱需求，迫切需要擴建、改造升級。本項目建成投產后，將有效提升伊寧供熱的供熱質量，有利于抓住伊寧市熱負荷需求快速增長的機遇，擴大業務規模，提高經營業績。

　　3、項目實施的可行性

　?。?）項目符合當前產業政策導向

　　根據國家發改委印發的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，大氣污染治理裝備系國家鼓勵項目，公司熱源環保設備升級屬于國家鼓勵項目。同時，本項目是公司積極貫徹《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》、《新疆維吾爾自治區清潔取暖實施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清潔取暖實施方案（2018-2021年）》等文件精神的重要舉措，符合當前產業政策導向。

　　（2）伊寧供熱擁有豐富的項目建設和運營經驗，保障項目順利實施

　　伊寧供熱系伊寧市規模最大、最主要的熱力供應企業，同時東方環宇在新疆地區擁有超過十年從事公用事業行業投資、運行、經營和管理的經驗。公司經過多年的運營實踐，在供熱項目運營方面積累了豐富的管理經驗，匯聚了大批成熟的從業人員，形成了一支穩定且經驗豐富的核心團隊，較好的保證了項目的安全、穩定運營。

　　4、項目投資概算

　　熱源環保設備升級及供熱管網改造項目預計總投資17,060.15萬元，擬使用募集資金16,000.00萬元。

　　5、項目預期收益

　　根據初步測算，熱源環保設備升級及供熱管網改造項目內部收益率約為13.08%，投資回收期約為9.28年，具有良好的經濟效益。

　　6、項目實施主體

　　本項目實施主體為控股子公司伊寧供熱。

　　7、項目涉及報批事項情況

　　截至本預案公告日，熱源環保設備升級及供熱管網改造項目備案、環保涉及的相關手續正在辦理過程中。

　?。ㄈ┭a充流動資金

　　1、項目基本情況

　　公司計劃將本次非公開發行募集資金中的10,000.00萬元用于補充流動資金，以滿足公司流動資金需求，提高公司的抗風險能力和持續盈利能力。

　　2、項目必要性分析

　?。?）增強資金實力，促進公司經營規模的擴大和發展戰略實施

　　公司是以城市燃氣供應為主，覆蓋燃氣供應管網建設和供熱業務，以及圍繞燃氣市場開發的設備安裝等業務，并為客戶量身訂制燃氣供應解決方案的燃氣綜合服務商。近年來，公司不斷全面強化和提升供應能力、運營管控能力、技術保障能力、綜合服務能力等四大核心能力，經營保持穩健，天然氣銷售收入逐年上升。同時，公司積極實施“走出去”戰略，2020年1月，公司完成對收購伊寧供熱80%股權的交割，并與轉讓方簽署了《轉讓交割書》，公司業務覆蓋區域拓展至新疆伊犁州，供熱業務板塊收入預計將大幅提升。隨著公司經營規模的進一步擴大，營運資金需求也將相應增加。

　　公司本次非公開發行股票，擬使用募集資金10,000萬元用于補充流動資金，通過補充部分流動資金，有助于緩解公司經營發展過程中對流動資金需求的壓力。未來，公司將繼續通過內生式增長和外延式并購相結合的方式擴大業務規模，隨著公司對于公用事業服務布局的進一步深入，增強資金實力是公司實現戰略發展的必要條件，也是保障公司可持續發展進而保護投資者利益的必要選擇。

　　（2）保有流動資金，提高公司抗風險能力

　　城市燃氣、供熱行業作為國民經濟中重要的基礎能源產業，與國民經濟發展趨勢息息相關，并呈現出與經濟發展正相關的周期性特點。公司面臨宏觀經濟波動、行業定價機制等各項風險因素，當上述風險給公司生產經營帶來不利影響時，保持一定水平的流動資金可以提高公司抗風險能力。而在市場環境較為有利時，有助于公司搶占市場先機，避免因資金短缺而失去發展機會。本次非公開發行的部分募集資金用于補充流動資金，符合公司當前的實際發展情況，滿足公司經營的資金需求。

　　3、項目可行性分析

　?。?）本次募集資金數額及使用符合相關法律法規和規范性文件規定的條件

　　本次非公開發行部分募集資金用于補充流動資金符合相關法律法規的規定，具備可行性。募集資金到位后，可進一步改善資本結構，提供公司抗風險能力，有效緩解公司經營活動擴展的資金需求壓力，確保公司業務持續、健康、快速發展，符合公司及全體股東利益。

　?。?）本次發行的發行人治理規范、內控完善

　　公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。

　　三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響

　?。ㄒ唬┍敬伟l行對公司經營管理的影響

　　本次發行募集資金投資項目包括昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目、熱源環保設備升級及供熱管網改造項目、補充流動資金，符合國家產業政策及公司未來整體戰略方向。本次募集資金投資項目昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目具有良好的市場前景以及資源、技術保障，熱源環保設備升級及供熱管網改造項目符合國家和地方環境治理的需要，具有很強的環境效應和社會效應，具備較強的可行性及必要性，補充流動資金項目將滿足公司流動資金需求。募投項目實施后，將提升公司的天然氣供氣能力以及伊寧供熱的供熱能力，提高公司的抗風險能力及資金實力，進一步增強公司的核心競爭力，推動公司的可持續發展，維護股東的長遠利益。

　　（二）本次發行對公司財務狀況的影響

　　本次非公開發行募集資金實施完成后，公司總資產與凈資產規模將大幅增加，公司財務狀況將得以改善，資本結構得到優化，抗風險能力將得到顯著增強，有利于公司主營業務的持續快速增長，有利于進一步增強公司核心競爭力和盈利能力，保護公司及全體股東的共同利益。

　　綜上所述，公司本次發行募集資金用于昌吉市燃氣管道建設及配套設施改造工程項目、熱源環保設備升級及供熱管網改造項目、補充流動資金，符合法律、法規及規范性文件的規定，有利于進一步推進公司主營業務的發展，有利于優化公司資本結構，從而提升自身的抗風險能力。因此本次發行募集資金的方案及資金的使用合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

　　四、本次非公開發行的可行性結論