原標題：華興源創沖擊科創板首單并購AB面： 完美并購下“野蠻生長”迷霧未解

科創板“001號”企業華興源創（688001.SH）又飲頭啖湯：在科創板上市公司中首家拋出并購重組預案。

12月6日晚間，華興源創公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買蘇州歐立通自動化科技有限公司（以下簡稱“歐立通”）100%的股權，擬定交易金額為11.5億元。

這距離11月29日上交所發布《科創板上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱“《規則》”）僅過去一周時間。

隨后，華興源創在12月9日、10日接連斬獲兩個漲停，成為科創板首只連板個股，并帶動整個科創板板塊普漲。12月11日，華興源創再度上漲5.07%，報收49元/股，總市值199.30億元，較12月6日收盤131.73億元市值累計上漲51.29%。

然而，硬幣的另一面，并購標的歐立通仍存在諸多疑點：秒殺同行的凈利潤增速和凈資產收益率，撲朔迷離的成立時間……

“完美的”并購

某種程度上來說，這堪稱一次“完美的”并購。

根據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，華興源創擬通過向李齊花、陸國初發行股份及支付現金，收購二人所持歐立通100%股權。標的作價11.50億元，其中，70%股份支付、30%現金支付，股份支付的發行價格為26.05元/股。

預案顯示，歐立通成立于2015年2月13日，致力于為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設備，歐立通產品可廣泛應用于以可穿戴產品（如智能手表、無線耳機等）為代表的消費電子行業，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。

無線耳機正是目前資本市場炙手可熱的概念板塊，“領頭羊”漫步者在悄然減持中收獲了5連板。

歐立通資產總額1.9億元，資產凈額1.67億元，此次交易對價11.5億元，按此交易價格計算，這次重組溢價率近6倍。

高溢價率的同時，也有相應的業績承諾。歐立通承諾2019年-2021年實現的扣非前后孰低的累計歸母凈利潤不低于3.3億元。

如果并購成行且實現業績承諾，對于華興源創和歐立通顯然都是好消息。

上市后首份財報顯示，華興源創第三季度凈利潤有所下滑，今年前三季度實現營業收入9.94億元，同比增長22.74％；凈利潤1.83億元，同比下滑21.66％。其中第三季度凈利潤4878萬元，同比下滑超60％。

而并購成行則將并入華興源創報表的歐立通財務表現則可謂驚艷，賺錢能力更是“秒殺茅臺”。

成立僅僅三年，歐立通的凈利潤已經超過7000萬元。預案顯示，歐立通2017年、2018年、2019年1月-8月分別實現營業收入7370萬元、2.41億元、2.08億元，凈利潤1353萬元、7351萬元、7157萬元，累計實現凈利潤1.59億元。

其中2018年凈利潤增速高達443%，凈資產收益率高達128％。作為對照，海底撈上市前ROE為108％，貴州茅臺ROE為31％。

標的爆發式增長“迷霧”

作為收購故事的一部分，作為一家制造業企業，歐立通的發展堪稱神速。

在2017年和2018年短短兩年間，與業績增長同步暴增的，還有歐立通的規模效應。

根據啟信寶，歐立通由李齊花、陸國初夫婦投資設立，2017年12月14日之前，注冊資本為600萬元，當日增資至2000萬元，今年7月29日，大幅增資至1億元。

根據啟信寶，另一項在2018年實現爆炸式增長的數據是社保人數。啟信寶顯示，歐立通2016年社保人數為75人，2017年為104人，2018年則暴增至1543人。

不過值得注意的是，對于歐立通公司的成立時間，根據21世紀經濟報道記者查詢，在不同的信息渠道，有著3個不同的成立時間。

根據預案和工商資料記載，歐立通成立日期為2015年2月13日。而根據歐立通英文版官網，公司成立于2010年。Wind和智聯招聘中的公司簡介則稱，歐立通始創于2005年。

啟信寶顯示，歐立通創始人之一李齊花名下的另一家企業蘇州市福島自動化設備有限公司成立于2009年，經營范圍包括自動化設備、測試儀器等產品生產銷售，基本和歐立通重合，2019年6月才注銷。

顯然，如果這家公司不注銷的話，歐立通將在被并購時遇到同業競爭問題。

有市場人士表示，蘇州福島很可能是歐立通的“前世”，2017年前后，實控人把業務從蘇州福島逐步轉移到歐立通，才成就了歐立通的飛速成長。

歐立通“前世”的說法似乎可以從一則信息佐證。

啟信寶“企信風險”提示，2015年1月1日，歐立通存在違法違規建設問題“未批先建”，擬完成時限為2016年12月2日。而根據工商資料歐立通于2015年2月13日才注冊成立。

“這個公司的業務應該是承接它原來注銷的那個公司的業務，不然三年很難發展這么快。注銷前面的公司，新成立了一家公司去承接它的業務，然后被并購，這里面可能有故事。”12月11日，滬上一家大型券商投行人士向記者指出。

“像他們這種公司主要做移動可穿戴設備的檢測，很多供應鏈都是外采的，所以它自己的固定資產應該不多。如果它只承接業務，資產不一定都過來，不構成重組的話，也不需要履行相應的信披義務。”上述投行人士補充道。

對于此次并購和歐立通的相關情況，截至發稿，記者尚未從華興源創和歐立通處獲得相關信息。

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