著名職業經理人唐駿

　　港澳資訊。資料圖片/視覺中國

　　1月15日，全新好公告，公司擬終止收購海南港澳資訊產業股份有限公司50.548%的股權，唐駿港澳資訊“暗度A股”歷時三年夭折。這次收購，2016年就被深交所問詢是否構成借殼上市情形？而全新好并未回復。

　　2015年至今，全新好的控股股東先后由廣州博融投資有限公司變更為深圳前海全新好金融控股投資有限公司（以下簡稱“前海全新好”）、泓鈞資產和漢富控股，全新好成為了資本市場上有名的殼公司。而這背后是港澳資訊借殼預期下炒殼不斷。

　　歷時三年全新好收購港澳資訊終折戟沉沙

　　歷時三年，全新好擬收購港澳資訊的資本運作終于落下帷幕，1月15日，全新好公告公司擬終止籌劃本次重大資產重組。

　　全新好之前叫零七股份，配上000007的股票代碼也蠻拉風的。從股票代碼也可以看出，全新好系中國資本市場首批上市公眾公司，1992年上市，曾用名為深達聲->ST達聲->深達聲A->G深達聲->深達聲A->ST達聲->ST零七->零七股份->全新好。

　　此前改名N次的這家公司，主業也歷經N次更改。

　　2015年12月，被證監會市場禁入的資本玩家練衛飛卸任全新好實控人之際，全新好因籌劃重大資產重組事項停牌。全新好擬采用發行股份及支付現金相結合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買其合計持有的港澳資訊100%股權，隨著對港澳資訊發起二次并購，主業又將從物業管理、房屋租賃等傳統行業，轉型為金融信息技術服務業；當時交易價格暫定為165000萬元。上市公司擬以鎖價方式向前海全新好、張燕、李正清3名認購方發行股份募集配套資金，配套資金總金額為115000萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。

　　經交易各方初步協商確定，港澳資訊100%股權的交易價格暫定為165000萬元。截至2015年12月31日，港澳資訊合并報表口徑歸屬于母公司賬面凈資產為18227.45萬元（數據來自港澳資訊財務報表，未經審計），預估增值約146872.55萬元，預估增值率約為805.78%。

　　不過，這場交易啟動遠早于上述信息披露。

　　2016年6月，全新好收到了《許可類重組問詢函》，問詢函顯示，深交所接到投資者對公司重組披露文件的投訴，相關材料稱：練衛飛、唐駿及高忠霖于2015年5月14日簽訂的《合作框架協議》對上市公司而言，屬于重大事項，而全新好最新披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》是在該框架協議的基礎上進行實施的，但全新好自該框架協議簽訂后一直未予公告，屬于重大信息披露違法違規，同時，刻意隱瞞了唐駿作為港澳資訊實際控制人的重大信息，且并未核實唐駿在港澳資訊的實際股東利益是否由別人代持的情況，屬于信息披露重大遺漏和虛假披露。

　　一個月后，2016年7月，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。據當時公告稱，因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組條件不夠成熟，加之公司原實際控制人直接及間接所持公司股權被司法凍結事項需進一步溝通解決，經審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發，經各方討論協商達成一致，終止重組。

　　不過全新好與港澳資訊的故事還沒有結束，幾個月后，2016年12月，全新好選擇了現金收購港澳資訊850萬股，持股比例合計6.8%股權，轉讓價格為10.4元/股，轉讓款合計8840萬元，且交易項目涉及金額未達到股東大會審議權限范圍。

　　馬不停蹄，2017年1月16日，全新好再發停牌公告，全新好擬通過并購基金以支付現金的方式購買港澳資訊的股權。本次交易不涉及發行股份和募集配套資金，本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。2017年7月17日，停牌半年之后，全新好復牌，且進一步推進重組事項。2017年9月，全新好通過全新好豐澤，以支付現金的方式購買山南弘揚、上海雙鷹、王素萍等3名交易對手合計持有的港澳資訊50.548%股權，交易價格為58130萬元。

　　1月15日，歷時近兩年的重大資產重組終于落下帷幕，全新好發布公告稱，鑒于宏觀經濟環境及資本市場情況發生較大的變化，經各方審慎論證并協商一致，為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，全新好決定終止籌劃本次收購海南港澳資訊產業股份有限公司50.548%股權之重大資產重組事項。

　　為何歷時三年的交易最終折戟沉沙？其實練衛飛這位資本大佬近年來在不斷利用上市公司質押以及借款之時，漸漸成了監管層的重點盯防對象，2015年底練衛飛被處以10年市場禁入。此后，在練衛飛卸任實控人之際，全新好開啟了重組，公告擬收購港澳資訊，讓這家公司具有被借殼的預期，炒殼不斷，實控人不斷更換。

　　前實控人資本大佬練衛飛利用全新好借款不斷，被市場禁入

　　練衛飛與全新好的淵源要從2004年說起。那時全新好還叫深達聲。

　　2004年3月，時任全新好控股股東的新疆宏大房地產開發有限公司所持有的40206226股法人股協議轉讓給廣州博融投資有限公司，公司控股股東變更為廣州博融投資有限公司，廣州博融的法定代表人為李成碧，公司成立于2003年7月12日，正是這家成立不足一年的公司成為全新好的第一大股東，時年66歲的李成碧因持有廣州博融50%的股權成為了全新好新任實際控制人，李成碧正是練衛飛的岳母。

　　2007年練衛飛接替岳母李成碧成為全新好的董事長。2011年5月5日，練衛飛正式走到臺前，全新好以7.06元/股的價格向練衛飛發行股票2500萬股，向蘇光偉發行股票2100萬股，本次非公開發行股票募集資金總額為32476萬元，其中練衛飛出資17650萬元，其持股比例為10.82%。

　　在2004年廣州博融接手全新好的三個月后，2004年6月30日廣州博融將其持有的本公司法人股40206226股為其關聯企業向銀行貸款提供質押擔保。練衛飛在擔任全新好董事長期間，更是繞過上市公司的信息披露，產生多筆借款。2015年12月18日，證監會對上市公司零七股份（全新好曾用名）及時任董事長的練衛飛等人下達了《行政處罰決定書》。2008年2月2日至2014年6月16日，練衛飛任零七股份董事長。在此期間，練衛飛利用職務之便，未經公司董事會或股東大會審批程序，私自攜帶并使用公司公章，多次以公司名義與自然人佟健亮、王梅春、王堅簽訂借款合同，合計金額7300萬元。練衛飛未履行相關程序簽訂借款合同后，未通知零七股份按規定披露借款事項。

　　零七股份直接和間接持有廣眾投資100%股權。因廣眾投資長期未履行合同和未償還借款，天津鑫宇隆礦產品有限公司（以下簡稱天津鑫宇隆）于2014年11月向天津市高級人民法院和天津市第二中級人民法院提起訴訟，并申請采取訴前保全的措施。相關法院立案后，向廣眾投資寄出送達了法律文書，廣眾投資董事長劉彩榮、總經理戴光在簽收相關材料后，按照練衛飛（當時已辭去董事長職務）要求，直接交給練衛飛。練衛飛、劉彩榮、戴光在知悉兩個訴訟后，均未通知零七股份對訴訟事項予以披露。

　　練衛飛直接管理廣眾投資與香港廣新資源投資有限公司的鈦礦包銷業務，在2012年8月份已明確知道包銷合同無法執行，但作為時任董事長，練衛飛審核并簽署2012年定期報告時，未將真實情況告知其他董事、監事、高管及董秘，并指示香港廣新出具有誤導性陳述的回函，作為零七股份信息披露的依據，導致零七股份2012年定期報告涉嫌誤導性陳述，練衛飛是直接責任人員。

　　彼時的全新好作為上市公司卻不“公眾”，信息披露的窗口被封鎖。證監會責令零七股份改正，給予警告，并處以60萬元罰款，對練衛飛給予警告，并處以30萬元罰款。

　　2015年底被證監會處以市場禁入后，全新好的練衛飛時代也幾乎走到盡頭，但其對上市公司造成的影響卻仍未結束。2018年12月10日，全新好發布了《關于收到《裁決書》暨公司所涉相關仲裁案件進展公告》，因原公司實際控制人練衛飛在其實際控制公司期間，違規利用公司名義或以公司擔保分別向吳海萌、謝楚安借款，后因練衛飛未能及時清償相關債務，導致吳海萌、謝楚安分別提起涉及公司的四起訴訟、仲裁案件。涉及謝楚安的仲裁案件出具了《裁決書》，涉及吳海萌的三起訴訟、仲裁案件尚在進一步審理中。因在該仲裁案件中，全新好作為第二被申請人，需對裁決結果共同承擔連帶責任，故本次謝楚安仲裁案件的裁決將可能導致公司負債及營業外支出相應增加。

　　在練衛飛掌握上市公司控制權的12年間，全新好凈利潤虧損近2.7億元。

　　全新好近年換三名實控人，股權更迭走馬燈

　　2015年12月10日，練衛飛又因借款出讓了上市公司的控制權。練衛飛與深圳前海全新好金融控股投資有限公司（以下簡稱“全新好金融控股”）簽訂《借款協議》，練衛飛向全新好金融控股借款3億元人民幣，期限為1年。基于此，公司控股股東廣州博融、練衛飛和全新好金融控股于2015年12月15日簽訂《表決權委托協議》，將廣州博融持有公司15.17%股份對應的全部表決權和練衛飛本人持有公司10.82%股份對應的全部表決權統一委托給全新好金融控股行使，委托期限自《表決權委托協議》生效之日起貳年內有效，公司最終控制方為吳日松、陳卓婷夫婦。

　　2016年7月15日，全新好披露公告，稱全新好金融控股與廣州博融、練衛飛簽訂了《〈表決權委托協議〉之補充協議三》，將廣州博融所持的3100萬股股份解除委托表決權。全新好金融控股通過受托表決權安排，構成了《上市公司收購管理辦法》第五條規定的收購人情形，解除部分表決權行為，違反了《上市公司收購管理辦法》的相關規定，深交所因此下發監管函。

　　解除委托表決權之后，廣州博融持有的全新好3100萬股股票被司法拍賣。廣州博融身陷與東吳證券訴訟案，由于東吳證券對廣州博融質押的3100萬股股權享有順位在先的擔保物權，可向法院要求對該股權進行處置，其依據該案生效判決向蘇州市中級人民法院申請強制執行，蘇州市中級人民法院送達的《江蘇省蘇州市中級人民法院執行裁定書》（【2016】蘇05執317號）裁定拍賣被執行人廣州博融持有的深圳市全新好股份有限公司的股票3100萬股。2016年10月5日，廣州博融持有全新好股票3100萬股的被網絡司法拍賣，北京泓鈞資產管理有限公司（以下簡稱“泓鈞資產”）以8.31億元最高成交價競得該拍賣標的。

　　在本此法拍賣前，泓鈞資產持有全新好319.65萬股股票，司法拍賣過后，泓鈞資產持股數為3419.65萬股，占公司總股本的14.81%。泓鈞資產與公司實際控制人吳日松先生簽訂《表決權委托協議》，將3100萬股股份對應的表決權委托給吳日松行使。

　　2017年9月27日，練衛飛所持的全新好股份再次被拍賣。練衛飛涉及與東海證券訴訟一案，由于東海證券對練衛飛質押的3750萬股股權享有順位在先的擔保物權，可向法院要求對該股權進行處置，其已依據該案生效判決向江蘇省常州市中級人民法院申請強制執行，江蘇省常州市中級人民法院送達的《通知》及《執行裁定書》，裁定拍賣被執行人練衛飛持有的全新好的股票3750萬股。上述股權于2017年9月27日在淘寶網拍賣平臺進行拍賣，深圳市博恒投資有限公司（以下簡稱“博恒投資”）以4.3864億元競得該拍賣標的，占全新好總股本的10.82%。至此，吳日松、陳卓婷夫婦、泓鈞資產、上海樂錚作為一致行動人合計持有上市公司19.17%股份的表決權。

　　2018年2月7日，泓鈞資產與吳日松協商解除表決權委托，以9.59億元的價格將其所持有的全新好4685.85萬股、占上市公司總股份數13.53%的股份轉讓給了漢富控股有限公司（以下簡稱“漢富控股”），轉讓之時，泓鈞資產所持有的4542.85萬股全新好股份已質押給長江證券（上海）資產管理有限公司。隨后，圓融通達將其所持有的2570.83萬股（占公司股份總數的7.42%）轉讓給了漢富控股，漢富控股成為了全新好的第一大股東，持有全新好總股本的20.95%。全新好的實控人變更為漢富控股的實際控制人韓學淵。

　　泓鈞資產轉手賣掉了全新好股份，賺了近1億元。1月8日，全新好發布公告，漢富控股于2018年12月28日將手中持有的1000萬股股票質押給了泓鈞資產，質押期限是2019年1月2日至履約完畢，用途為擔保支付股份轉讓協議項下尾款1.59億元及違約金（如有）等應向質權人支付的款項。該筆交易款仍未付清，新京報記者于1月16日下午數次致電全新好董秘辦，電話均無法接通。

　　唐駿港澳資訊暗度A股大事記

　　2015年12月

　　被證監會市場禁入的資本玩家練衛飛卸任全新好實控人之際，全新好因籌劃重大資產重組事項停牌。全新好擬采用發行股份及支付現金相結合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買其合計持有的港澳資訊100%股權，當時交易價格暫定為16.5億元。

　　2016年6月 

　　全新好收到了《許可類重組問詢函》，被投訴：刻意隱瞞了唐駿作為港澳資訊實際控制人的重大信息，且并未核實唐駿在港澳資訊的實際股東利益是否由別人代持的情況，屬于信息披露重大遺漏和虛假披露。

　　2016年7月 

　　公司決定終止籌劃本次重大管理體制重組。

　　2016年12月 

　　全新好選擇了現金收購港澳資訊850萬股，持股比例合計6.8%股權，轉讓價格為10.4元/股，轉讓款合計8840萬元。

　　2017年1月16日 

　　全新好再發停牌公告，全新好擬通過并購基金以支付現金的方式購買港澳資訊的50.548%股權。

　　2019年1月15日 

　　歷時三年的重大資產重組終于落下帷幕，全新好決定終止籌劃本次收購海南港澳資訊產業股份有限公司50.548%股權之重大資產重組事項。

責任編輯：張國帥