商譽(yù)高達(dá)123億 “貪吃蛇”上海醫(yī)藥頻頻收購引爭議

　　張玉，曹學(xué)平

　　快速增長的商譽(yù)值使得上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（601607.SH，以下簡稱“上海醫(yī)藥”）近段時間頗受市場關(guān)注。

　　據(jù)上海醫(yī)藥最新發(fā)布的第三季度報告，截至2018年9月30日，上海醫(yī)藥商譽(yù)值為122.86億元，相較于2017年底增加了85.96%，而這一數(shù)據(jù)占上海醫(yī)藥凈資產(chǎn)的比重超過30%。對此，公司方面解釋稱，主要系收購子公司增加所致。

　　值得注意的是，上海醫(yī)藥并購標(biāo)的業(yè)績卻不甚理想。數(shù)據(jù)顯示，今年2月份～9月份，上海藥業(yè)康德樂實(shí)現(xiàn)凈利潤1.31億元，同比增長7%；天普藥業(yè)去年實(shí)現(xiàn)營收約11.08億元，同比下降近24%；凈利潤約為0.80億元，同比下降66%。

　　對于業(yè)績及企業(yè)發(fā)展相關(guān)問題，上海醫(yī)藥方面回應(yīng)《中國經(jīng)營報》記者表示，公司商譽(yù)來源于并購，符合行業(yè)特征。目前被并購企業(yè)運(yùn)營質(zhì)量較好，盈利能力穩(wěn)步提升，暫無商譽(yù)減值風(fēng)險。

　　年內(nèi)頻頻并購

　　資料顯示，上海醫(yī)藥是滬港兩地上市的大型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，公司主營業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥研發(fā)與制造、分銷與零售。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，上海醫(yī)藥并購動作頻頻。今年2月，上海醫(yī)藥發(fā)布公告表示，公司下屬全資子公司Shanghai Pharma Century Global Limited于2017年11月15日在上海與Cardinal Health Cayman Islands Ltd.簽署了購股協(xié)議，以5.57億美元（按照最新美元兌人民幣匯率，約為38.37億元）現(xiàn)金出資收購Cardinal Health （L） Co.， Ltd.（以下簡稱“康德樂馬來西亞”）100%股權(quán)。

　　今年3月6日，上海醫(yī)藥受讓上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“上藥集團(tuán)”）分別持有的上海新世紀(jì)藥業(yè)有限公司（以下簡稱“新世紀(jì)藥業(yè)”）、上海一德大藥房連鎖經(jīng)營有限公司（以下簡稱“一德大藥房”）各100%股權(quán)。

　　今年6月份，上海醫(yī)藥（香港）投資有限公司（以下簡稱“上藥香港”）與通程控股有限公司作為基石投資者，分別與中國同輻股份有限公司（以下簡稱“中國同輻”）、中國國際金融香港證券有限公司及中信里昂證券有限公司簽訂《基石投資協(xié)議》，參與中國同輻在香港首次公開發(fā)行。其中上藥香港擬出資人民幣不超過1.6億元認(rèn)購中國同輻基石股份。

　　今年8月份，上藥香港與Takeda Pharma AG（以下簡稱“武田瑞士”）在香港簽署了購股協(xié)議。上藥香港擬出資人民幣約9.15億元收購武田瑞士間接持有的廣東天普生化醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“天普生化”）26.34% 的股份。交割完成后，公司持有天普生化的股權(quán)比例由40.80%增至約67.14%，實(shí)現(xiàn)絕對控股。

　　另據(jù)上海醫(yī)藥此前發(fā)布的2018年半年度報告，公司堅(jiān)持原料藥與制劑一體化發(fā)展，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈延伸配套，推進(jìn)獨(dú)家原料藥銀杏酮酯向高端制劑延伸，收購浙江九旭藥業(yè)有限公司51%股權(quán)。為打造生物醫(yī)藥平臺，提升公司在基因治療、免疫細(xì)胞治療及生物抗體等生物創(chuàng)新藥細(xì)分領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，收購上海三維生物技術(shù)有限公司少數(shù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　對于頻頻并購所帶來的商譽(yù)增加，上海醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)本報記者采訪時表示，公司商譽(yù)來源于并購，符合行業(yè)特征。對于康德樂和廣東天普的收購都具有戰(zhàn)略意義，康德樂作為中國排名前十的分銷商，擁有13個省市的純銷網(wǎng)絡(luò)和最大的進(jìn)口藥品、器械分銷業(yè)務(wù)、30家DTP藥房、優(yōu)秀的客戶資源以及成熟的管理體系。而天普的兩個產(chǎn)品給公司的過億產(chǎn)品線帶來擴(kuò)充，前景廣闊。目前被并購企業(yè)運(yùn)營質(zhì)量較好，盈利能力穩(wěn)步提升，暫無商譽(yù)減值風(fēng)險。

　　扣非后凈利潤不甚理想

　　頻繁收購使得上海醫(yī)藥的資金流有所收緊。數(shù)據(jù)顯示，2018年1月～9月，上海醫(yī)藥投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-69.07億元，上年同期為-19.27億元。對此，上海醫(yī)藥方面解釋稱，主要系并購支出增加所致。

　　此外，2018年三季度報告期內(nèi)，上海醫(yī)藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為人民幣17.33億元，比上年同期減少了6.09%。上海醫(yī)藥方面回應(yīng)表示，主要系應(yīng)收賬款回籠減少。2018年上半年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流為10.8億元，比上年同期減少了14.21%。

　　值得注意的是，伴隨著收購子公司的不斷增加，上海醫(yī)藥短期借款也由2017年底的137.46億元增加至今年三季度的256.46億元，同比增長了86.57%。公司一年到期的非流動負(fù)債更是由2017年底的5757.31萬元增加至2018年三季度的20.82億元，增幅高達(dá)3516.19%。長期借款也由2017年底的9.6億元增加至2018年三季度的27.36億元，增幅185.16%。

　　據(jù)公司相關(guān)財報，今年前三季度，上海醫(yī)藥歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為25.67億元，同比增長僅僅4.49%。2015～2017年，上海醫(yī)藥扣非凈利潤分別為17.08%、15.62%、-2.73%。公司2017年扣非凈利潤增長甚至出現(xiàn)了負(fù)值。

　　此外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，上海醫(yī)藥的毛利率下滑明顯。2010年～2017年，上海醫(yī)藥毛利率分別為18.15%、14.6%、13.64%、13.09%、12.34%、12.13%、11.79%、12.78%。除了2017年有所提升外，可謂一路下滑。2018年第三季度，上海醫(yī)藥毛利率回升至14.13%。

　　事實(shí)上，上海醫(yī)藥相關(guān)并購標(biāo)的的業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。

　　從康德樂、天普的經(jīng)營狀況來看差強(qiáng)人意。

　　據(jù)彼時的收購公告，上海醫(yī)藥方面表示，康德樂中國在進(jìn)口產(chǎn)品代理、國際供應(yīng)鏈管理、專業(yè)藥房等領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，符合上海醫(yī)藥進(jìn)一步擴(kuò)大分銷優(yōu)勢、加快全國布局、加速創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略指引。

　　公告稱，最終收購價格5.57億美元乃根據(jù)康德樂馬來西亞截至2017年6月30日財務(wù)數(shù)據(jù)以及購股協(xié)議設(shè)定的“價格調(diào)整機(jī)制”計算得出，約為目標(biāo)公司截至2017年6月30 日財年凈資產(chǎn)的2.1 倍，凈利潤的28.2倍，企業(yè)價值約為息稅折舊攤銷前凈利潤（EBITDA）的 14.7 倍。

　　值得注意的是，記者并未在上述收購公告中發(fā)現(xiàn)任何業(yè)績對賭協(xié)議。數(shù)據(jù)顯示，今年2月份～9月份，上海藥業(yè)康德樂實(shí)現(xiàn)凈利潤1.31億元，同比僅增長7%。

　　此外，天普生化去年實(shí)現(xiàn)營收約11.08億元，同比下降近24%；凈利潤約為0.80億元，同比下降66%。

　　資料顯示，天普生化成立于1993年，是一家專注于危急重癥藥品領(lǐng)域、集生物醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、營銷于一體的全球領(lǐng)先的人尿蛋白質(zhì)生物制藥企業(yè)。 無獨(dú)有偶，記者同樣未在上述收購公告中發(fā)現(xiàn)業(yè)績對賭協(xié)議。

　　上述并購標(biāo)題的業(yè)績完成情況如何，對于沒有完成業(yè)績承諾的標(biāo)的，上海藥業(yè)后續(xù)會采取何種措施？對此，上海醫(yī)藥方面未明確回復(fù)。

　　“截至2018年9月底，公司總資產(chǎn)為1247億元，商譽(yù)占公司總資產(chǎn)比例不到10%，與行業(yè)內(nèi)同類公司相比，上海醫(yī)藥商譽(yù)結(jié)構(gòu)合理，各項(xiàng)風(fēng)險可控?！鄙虾ａt(yī)藥方面回應(yīng)表示。

　　不過，據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2018年9月30日，上海醫(yī)藥凈資產(chǎn)為385.43億元，由此計算，高達(dá)122.86億元的商譽(yù)占上海醫(yī)藥凈資產(chǎn)的31.87%。

責(zé)任編輯：張國帥