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新浪財經訊 本周，中糧地產發布了《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核無條件通過暨公司股票復牌公告》，公告稱經證監會并購重組委審核，公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件通過。
至此，自2017年7月開始籌劃的中糧地產入主大悅城的重組事項已基本落地，歷時近一年半時間的大悅城并購案臨近收官。
不過，中糧地產并購大悅城幾經波折，又以這種方式干凈利落的迅速收尾，可以說出乎市場多數人的預料。正因如此，回顧這次重組事項，中間曲折的過程所折射出的監管層態度以及大環境的變化，值得投資者思考。
時隔僅41天 幾無修改的重組方案從否決到無條件通過
中糧地產并購大悅城的事項開始于2017年7月22日，當天公司發布了《關于籌劃重大事項停牌的公告》，但公告中并未披露事項的具體細節。
停牌近9個月后，中糧地產于2018年4月17日發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》并復牌，復牌當天股票跌停。
新浪財經在次日便發表了題為《大悅城溢價6成注入中糧地產 霸王條款引股東拋售》的文章，指出標的重組的估值超出當時市值6成，高估值并購的主要依據是參考中糧集團對大悅城地產歷史投資成本而定，而這樣的定價理由難以被市場接受，從而引發股東不滿并拋售中糧地產股票。
2018年10月26日，公司“發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項”未獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過，否決原因是“交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據”，與新浪財經之前所提出的主要質疑一致。
2018年11月15日，中糧地產公告收到證監會不予核準的決定，次日，公司緊接著便公告了《關于繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項》，并且在《關于本次重大資產重組方案不構成重大調整的公告》中，明確表示，“本次繼續推進的重大資產重組方案，與之前公司2017年年度股東大會審議通過的重組方案相比，并未對交易對象、交易標的、交易價格、配套募集資金等進行調整”，以及“僅根據中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的整改落實情況、繼續推進重組所履行程序等事項對相關材料進行了修訂”。
也就是說，中糧地產在已被證監會否決的預案基礎上，并沒有做重大和實質性的修改，就再次提交給監管部門審核。
而這份無重大調整的重組方案，在2018年12月4日，證監會再次審核后卻獲得了無條件通過，與前次被否，相距僅41天。
不但購買大悅城資產獲得通過，而且連用于房地產項目建設的發行股份募集配套資金方案也罕見的無條件通過，在這短短41天中“劇情”出現了180度反轉，如果方案本身并無實質性的修改，那又是什么原因造成的呢？
監管層放松重組要求 并購出現轉機的“及時雨”
原因之一是在這41天期間，監管層放松了之前較為嚴格的上市公司重組標準。
11月16日，就在中糧地產公告繼續推進重組的同一天，證監會修訂發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》。
修訂的主要內容包括：不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外并購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況；不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項；在已明確交易標的的前提下，為便于交易各方更充分地談判博弈，不再強制要求披露標的預估值或擬定價等相關條款。
監管層表示，通過對重組標準的調整，減少、簡化上市公司并購重組預案披露要求，以進一步鼓勵支持上市公司并購重組。
市場分析，證監會發出對中糧地產并購大悅城事項不予核準文件的第二天，便發布了修訂后的重組規定，大幅放寬了重組要求，是之后中糧地產并購方案獲得無條件通過的重要前提。
又一次地產政策輪回？ 大悅城并購案獲批或有里程碑意義
如果說對大悅城并購方案從否決到無條件通過僅用了41天就出現180度轉向出乎多數人意料，那么直接用于房地產項目建設的募集配套資金方案也與購買資產一同無條件獲批，則更讓人始料未及。
對于國家近期一直嚴控的房地產融資政策陡然放松，會不會意味著房地產政策即將出現根本性的轉向呢？
根據券商地產行業研究員分析，上一輪地產股權融資以天保基建、北京城建等非公開發行股份通過發審委并拿到證監會批文為標志，邊際變化的時點是2014年3月，在此后的2014至2016三年中，房地產行業再融資金額分別達到389億、1697億和1443億，擴張迅猛。
從2016年7月開始，股權融資開始收緊，證監會對上市公司再融資資金的運用明確限制，不得用于補充流動性資金或償還銀行貸款，越來越多的地產公司定增方案停止實施，地產公司在二級市場上的再融資受到了極大影響，甚至迫不得已轉向海外。
2018年10月，證監會再次允許上市公司部分配套融資用于補充流動資金和償債，11月放松上市公司重組標準，12月初無條件通過了中糧地產發行股份購買資產和直接用于建設房地產項目的配套資金募集。
地產人士表示，從2014年3月的放松，到2016年7月的收緊，再到2018年底的再次放松，連時間周期都十分相近，不免讓人產生聯想。
不過，新浪財經還注意到，早在2015年底至2016年9月之間，定增方案就已過會的華麗家族、嘉凱城、新城控股、泛海控股和中洲控股等在內的幾家房地產企業，至今仍沒拿到發行批文。
由此看來，并購大悅城方案獲得無條件通過的中糧地產，最終何時順利完成重組，不確定性依然存在。
（公司觀察 文/昊）
責任編輯：公司觀察
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