商譽高達123億 “貪吃蛇”上海醫藥頻頻收購引爭議

　　張玉，曹學平

　　快速增長的商譽值使得上海醫藥集團股份有限公司（601607.SH，以下簡稱“上海醫藥”）近段時間頗受市場關注。

　　據上海醫藥最新發布的第三季度報告，截至2018年9月30日，上海醫藥商譽值為122.86億元，相較于2017年底增加了85.96%，而這一數據占上海醫藥凈資產的比重超過30%。對此，公司方面解釋稱，主要系收購子公司增加所致。

　　值得注意的是，上海醫藥并購標的業績卻不甚理想。數據顯示，今年2月份～9月份，上海藥業康德樂實現凈利潤1.31億元，同比增長7%；天普藥業去年實現營收約11.08億元，同比下降近24%；凈利潤約為0.80億元，同比下降66%。

　　對于業績及企業發展相關問題，上海醫藥方面回應《中國經營報》記者表示，公司商譽來源于并購，符合行業特征。目前被并購企業運營質量較好，盈利能力穩步提升，暫無商譽減值風險。

　　年內頻頻并購

　　資料顯示，上海醫藥是滬港兩地上市的大型醫藥產業集團，公司主營業務覆蓋醫藥研發與制造、分銷與零售。

　　記者梳理發現，今年以來，上海醫藥并購動作頻頻。今年2月，上海醫藥發布公告表示，公司下屬全資子公司Shanghai Pharma Century Global Limited于2017年11月15日在上海與Cardinal Health Cayman Islands Ltd.簽署了購股協議，以5.57億美元（按照最新美元兌人民幣匯率，約為38.37億元）現金出資收購Cardinal Health （L） Co.， Ltd.（以下簡稱“康德樂馬來西亞”）100%股權。

　　今年3月6日，上海醫藥受讓上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱“上藥集團”）分別持有的上海新世紀藥業有限公司（以下簡稱“新世紀藥業”）、上海一德大藥房連鎖經營有限公司（以下簡稱“一德大藥房”）各100%股權。

　　今年6月份，上海醫藥（香港）投資有限公司（以下簡稱“上藥香港”）與通程控股有限公司作為基石投資者，分別與中國同輻股份有限公司（以下簡稱“中國同輻”）、中國國際金融香港證券有限公司及中信里昂證券有限公司簽訂《基石投資協議》，參與中國同輻在香港首次公開發行。其中上藥香港擬出資人民幣不超過1.6億元認購中國同輻基石股份。

　　今年8月份，上藥香港與Takeda Pharma AG（以下簡稱“武田瑞士”）在香港簽署了購股協議。上藥香港擬出資人民幣約9.15億元收購武田瑞士間接持有的廣東天普生化醫藥股份有限公司（以下簡稱“天普生化”）26.34% 的股份。交割完成后，公司持有天普生化的股權比例由40.80%增至約67.14%，實現絕對控股。

　　另據上海醫藥此前發布的2018年半年度報告，公司堅持原料藥與制劑一體化發展，強化產業鏈延伸配套，推進獨家原料藥銀杏酮酯向高端制劑延伸，收購浙江九旭藥業有限公司51%股權。為打造生物醫藥平臺，提升公司在基因治療、免疫細胞治療及生物抗體等生物創新藥細分領域的競爭優勢，收購上海三維生物技術有限公司少數股權，實現全資控股。

　　對于頻頻并購所帶來的商譽增加，上海醫藥相關負責人回應本報記者采訪時表示，公司商譽來源于并購，符合行業特征。對于康德樂和廣東天普的收購都具有戰略意義，康德樂作為中國排名前十的分銷商，擁有13個省市的純銷網絡和最大的進口藥品、器械分銷業務、30家DTP藥房、優秀的客戶資源以及成熟的管理體系。而天普的兩個產品給公司的過億產品線帶來擴充，前景廣闊。目前被并購企業運營質量較好，盈利能力穩步提升，暫無商譽減值風險。

　　扣非后凈利潤不甚理想

　　頻繁收購使得上海醫藥的資金流有所收緊。數據顯示，2018年1月～9月，上海醫藥投資活動產生的現金流量凈額為-69.07億元，上年同期為-19.27億元。對此，上海醫藥方面解釋稱，主要系并購支出增加所致。

　　此外，2018年三季度報告期內，上海醫藥經營活動產生的現金流量凈額為人民幣17.33億元，比上年同期減少了6.09%。上海醫藥方面回應表示，主要系應收賬款回籠減少。2018年上半年，公司經營活動產生的現金流為10.8億元，比上年同期減少了14.21%。

　　值得注意的是，伴隨著收購子公司的不斷增加，上海醫藥短期借款也由2017年底的137.46億元增加至今年三季度的256.46億元，同比增長了86.57%。公司一年到期的非流動負債更是由2017年底的5757.31萬元增加至2018年三季度的20.82億元，增幅高達3516.19%。長期借款也由2017年底的9.6億元增加至2018年三季度的27.36億元，增幅185.16%。

　　據公司相關財報，今年前三季度，上海醫藥歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為25.67億元，同比增長僅僅4.49%。2015～2017年，上海醫藥扣非凈利潤分別為17.08%、15.62%、-2.73%。公司2017年扣非凈利潤增長甚至出現了負值。

　　此外，記者梳理發現，近年來，上海醫藥的毛利率下滑明顯。2010年～2017年，上海醫藥毛利率分別為18.15%、14.6%、13.64%、13.09%、12.34%、12.13%、11.79%、12.78%。除了2017年有所提升外，可謂一路下滑。2018年第三季度，上海醫藥毛利率回升至14.13%。

　　事實上，上海醫藥相關并購標的的業績表現并不樂觀。

　　從康德樂、天普的經營狀況來看差強人意。

　　據彼時的收購公告，上海醫藥方面表示，康德樂中國在進口產品代理、國際供應鏈管理、專業藥房等領域優勢明顯，符合上海醫藥進一步擴大分銷優勢、加快全國布局、加速創新轉型的戰略指引。

　　公告稱，最終收購價格5.57億美元乃根據康德樂馬來西亞截至2017年6月30日財務數據以及購股協議設定的“價格調整機制”計算得出，約為目標公司截至2017年6月30 日財年凈資產的2.1 倍，凈利潤的28.2倍，企業價值約為息稅折舊攤銷前凈利潤（EBITDA）的 14.7 倍。

　　值得注意的是，記者并未在上述收購公告中發現任何業績對賭協議。數據顯示，今年2月份～9月份，上海藥業康德樂實現凈利潤1.31億元，同比僅增長7%。

　　此外，天普生化去年實現營收約11.08億元，同比下降近24%；凈利潤約為0.80億元，同比下降66%。

　　資料顯示，天普生化成立于1993年，是一家專注于危急重癥藥品領域、集生物醫藥研發、生產、營銷于一體的全球領先的人尿蛋白質生物制藥企業。 無獨有偶，記者同樣未在上述收購公告中發現業績對賭協議。

　　上述并購標題的業績完成情況如何，對于沒有完成業績承諾的標的，上海藥業后續會采取何種措施？對此，上海醫藥方面未明確回復。

　　“截至2018年9月底，公司總資產為1247億元，商譽占公司總資產比例不到10%，與行業內同類公司相比，上海醫藥商譽結構合理，各項風險可控。”上海醫藥方面回應表示。

　　不過，據同花順數據顯示，截至2018年9月30日，上海醫藥凈資產為385.43億元，由此計算，高達122.86億元的商譽占上海醫藥凈資產的31.87%。

責任編輯：張國帥