吉林省驚現(xiàn)地方AMC解散“第一案”

　　李慧敏

　　在地方政府和各路資本對(duì)設(shè)立資產(chǎn)管理公司（AMC）趨之若鶩的大背景之下，成立于2015年的吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林資管公司”）卻被股東吉林省金融控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林金控”）訴請(qǐng)“解散”。此案于2017年12月初開(kāi)庭審理。據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解，目前，該案件處于法庭調(diào)解階段。

　　業(yè)界認(rèn)為，地方AMC設(shè)立“開(kāi)閘”不到5年，國(guó)企小股東通過(guò)訴訟的方式要求公司“解散”，在全國(guó)尚屬罕見(jiàn)，此案或可稱為地方AMC解散“第一案”。

　　庭審：雙方各執(zhí)一詞

　　2017年12月1日，吉林金控訴被告吉林資管、第三人宏運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏運(yùn)集團(tuán)”）解散一案，在吉林省長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理。

　　吉林金控訴稱，吉林資管公司成立后，未按行業(yè)監(jiān)管要求健全公司治理結(jié)構(gòu)、配備經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、未能完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；公司成立不久，注冊(cè)資金即被宏運(yùn)集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司借出，導(dǎo)致公司無(wú)資金開(kāi)展批量業(yè)務(wù)，目前公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；公司成立兩年來(lái)從未開(kāi)展過(guò)批量業(yè)務(wù)，未能發(fā)揮公司設(shè)立的目的和作用；公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且不利于吉林省金融不良資產(chǎn)的處置。故提請(qǐng)公司解散。

　　吉林金控2017年8月25日提起的起訴狀顯示，2015年2月28日，經(jīng)吉林省政府批準(zhǔn)，吉林金控與宏運(yùn)集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立吉林資管公司。公司注冊(cè)資本10億元，吉林金控出資2億元，占20%；宏運(yùn)集團(tuán)出資8億元，占80%。2015年7月，經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)備案，可以開(kāi)展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購(gòu)、處置業(yè)務(wù)。

　　另?yè)?jù)記者了解，在庭審過(guò)程中，吉林資管公司全部否認(rèn)了吉林金控所提出的訴訟理由，并反駁了其訴訟請(qǐng)求。

　　吉林資管公司代理律師盈科律師事務(wù)所副主任陳浩稱，根據(jù)雙方股東的意愿及經(jīng)營(yíng)需要，公司完善了治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)控制度，配備了必要的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，公司運(yùn)行有序。

　　關(guān)于資金的出借，陳浩辯稱，公司資金暫無(wú)使用需求的情況下，為免資金閑置，將資金借出并收取高達(dá)10%的利息，符合公司經(jīng)營(yíng)范圍中“對(duì)外投資”的要求。公司賬戶中并不缺乏可支配使用資金，更不會(huì)對(duì)批量業(yè)務(wù)開(kāi)展造成任何影響。

　　關(guān)于是否開(kāi)展“金融不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務(wù)”，吉林資管公司方面辯稱，吉林資管公司2015年7月獲得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)到不允許開(kāi)展新業(yè)務(wù)僅有1年半時(shí)間。公司一直在積極尋求批量業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會(huì)，但由于項(xiàng)目條件不好、談判地位差等原因始終未能形成交易，并非故意不開(kāi)展批量業(yè)務(wù)。“如果不顧股東利益，不進(jìn)行嚴(yán)格的論證考察，不考慮可行性和商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，貿(mào)然從事大批量業(yè)務(wù)，反而會(huì)將國(guó)有資產(chǎn)置于不確定性的風(fēng)險(xiǎn)之中。”陳浩告訴記者。

　　陳浩表示，吉林資管公司對(duì)外簽訂的業(yè)務(wù)合同、創(chuàng)造的利潤(rùn)，可以證明公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)未出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，不具備“解散”條件。

　　吉林資管方面提供的一份資料顯示，吉林資管公司2015年資產(chǎn)總額10.17億元，營(yíng)業(yè)收入2431萬(wàn)元，利潤(rùn)1454萬(wàn)元；2016年資產(chǎn)總額11.49億元，收入9065萬(wàn)元，利潤(rùn)8131萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6098萬(wàn)元。

　　為厘清事實(shí)，記者致函吉林金控采訪，一位辦公室負(fù)責(zé)人表示案件正在審理過(guò)程當(dāng)中，建議結(jié)案后再報(bào)道。記者致電吉林金控代理律師，對(duì)方同樣表示案件審理過(guò)程中不便接受采訪，建議記者采訪當(dāng)事人吉林金控。

　　博弈：股權(quán)轉(zhuǎn)讓多輪談判

　　關(guān)于公司可以依法解散的原因與情形，《公司法》第一百八十條、第一百八十二條均有明文規(guī)定。不過(guò)，目前看“原被告雙方各執(zhí)一詞，最終要看證據(jù)”。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授，2005年、2013年《公司法》修訂和司法解釋核心咨詢專家劉俊海在接受記者采訪時(shí)表示，通過(guò)其他途徑不能解決是指，看原被告雙方是否嘗試通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司分立等方式解決問(wèn)題，不能解決，可申請(qǐng)解散。

　　另?yè)?jù)記者了解，自2016年下半年開(kāi)始，雙方曾多次協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，吉林金控和吉林省金融工作辦公室（以下簡(jiǎn)稱“吉林省金融辦”）亦數(shù)次致函給吉林資管公司控股方宏運(yùn)集團(tuán)。

　　2016年11月29日，吉林金控發(fā)出的《關(guān)于盡快解決吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)事宜的函》提出：吉林金控對(duì)于吉林資管公司股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，吉林金控愿意全部受讓宏運(yùn)集團(tuán)持有的股權(quán)；如宏運(yùn)集團(tuán)尋找到投資者，需滿足吉林省政府及行業(yè)監(jiān)管部門(mén)對(duì)投資者的要求等。

　　2017年3月3日，吉林金控發(fā)出《關(guān)于商請(qǐng)配合調(diào)整吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)機(jī)構(gòu)的函》再次重申：吉林資管公司是專司地方金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)處置的平臺(tái)，不允許任何人依此開(kāi)展資本運(yùn)作謀求超額收益，不允許不開(kāi)展正常業(yè)務(wù)；談判期間吉林資管公司不得開(kāi)展新業(yè)務(wù)。

　　2017年2月，“吉林金控提出及省內(nèi)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)我們持有的股權(quán)，只能按照其委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)格購(gòu)買(mǎi)。”宏運(yùn)集團(tuán)方面相關(guān)人士告訴記者，吉林金控稱吉林省政府高度關(guān)注，要求宏運(yùn)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持有的80%股權(quán)，退出吉林資管公司。不過(guò)，對(duì)此說(shuō)法，記者尚未從吉林金控處得到證實(shí)。

　　同時(shí)，記者還注意到，吉林金控2017年3月3日的函原文中并不存在“依照其委托評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股權(quán)”的字樣。上述函件載明：“吉林省政府及有關(guān)方面高度關(guān)注資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營(yíng)狀況，鑒于公司成立以來(lái)的表現(xiàn)和地方金融不良資產(chǎn)處置需要，責(zé)令我集團(tuán)通告貴集團(tuán)，不得單方面向其他機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理公司股權(quán)，我集團(tuán)及省內(nèi)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)貴集團(tuán)持有的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依照資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格。”

　　2017年6月19日，在《關(guān)于配合轉(zhuǎn)讓吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)的函》中，吉林金控再次督促宏運(yùn)集團(tuán)放棄幻想，配合吉林省方面調(diào)整吉林資管公司股權(quán)結(jié)構(gòu)盡快決策，否則吉林省將收回資質(zhì)授權(quán)。此函件同時(shí)明確將由吉林省內(nèi)企業(yè)受讓股權(quán)。

　　6月19日函件抄報(bào)了吉林省金融辦。而在此前4天，2017年6月15日，吉林省金融辦對(duì)吉林資管公司股東進(jìn)行了約談。

　　宏運(yùn)集團(tuán)方面強(qiáng)調(diào)，本應(yīng)按照市場(chǎng)化的原則操作的談判，但吉林金控對(duì)于受讓主體（吉林省內(nèi)國(guó)企）、受讓價(jià)格（按照評(píng)估價(jià)格）進(jìn)行了要求和限制。

　　為核實(shí)相關(guān)事實(shí)，記者致函吉林省金融辦約訪，又多次致電請(qǐng)求采訪，也親自到吉林省金融辦進(jìn)行實(shí)地采訪，但均未得到回應(yīng)。

　　宏運(yùn)集團(tuán)方面同時(shí)還表示，時(shí)至今日集團(tuán)也不愿意轉(zhuǎn)讓自己的股份，而是力求與吉林金控的繼續(xù)合作，在各方面達(dá)成一致并形成妥善安排，但吉林金控不予接受。

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