來源：微信公眾號“互金咖”

　　“圖窮匕首現。”

　　對后來者——芒果淘咨詢和青科創投的實際控制人劉鈞而言，其染指步森股份（002569.SZ）的真正目的原來就是為了控股權。此前，步森股份于2018年1月26日回復深交所問詢時拋出的回復只不過是“煙幕彈”而已。

　　不管怎樣，對愛投資實控人趙春霞來講，2018年的這個春節注定是不平靜的。

　　就在趙春霞入主步森股份后不久2018 年1月24日，芒果淘咨詢以1000 萬元現金對價收購星河贏用擁有睿鷙資產860 萬人民幣出資額（出資份額比例 1.03%）；青科創投資以17300 萬元現金對價收購星灼企業持有的睿鷙資產 82740 萬元人民幣出資額（出資份額比例 98.97%）。

　　轉讓完成后，芒果淘咨詢和青科創投實際持有上海睿鷙100%份額，從而間接持有公司 13.86%股份。

　　2月13日晚，步森股份在當晚披露關于浙江證監局監管關注函回復的補充公告中已再三強調，“經劉鈞及其一致行動人謹慎評估后決定：謀求公司控制權，回報中小股東。”

　　這樣一來，不包括上述原表決權委托的股份在內，趙春霞手中的籌碼現在也僅僅是安見科技最初高價受讓的2240萬股股份（占上市公司總股本的16%）。一前一后二者持股僅相差2.14%。

　　劉鈞謀求控股權

　　互金咖注意到，實際上，步森股份此次回復浙江證監局監管關注函所表達的內容與今年1月回復深交所的表述前后是大相徑庭。

　　步森股份在當晚的公告中聲稱，劉鈞及其一致行動方不排除在未來 12 個月內進行同一控制下的股權轉讓。

　　劉鈞及其一致行動方在同一控制下進行的股權轉讓將會終止投票權委托，該轉讓行為不會違反投票權委托協議、相關承諾及法律法規。劉鈞及其一致行動方在同一控制下進行的股權轉讓完成后，安見科技的投票表決權比例將下降至16%，劉鈞及其一致行動方的投票表決權比例將達到 13.87%，可能會造成公司控制權不穩定，為穩定公司控制權，劉鈞及其一致行動方將積極和安見科技溝通，同時通過進一步增持或其他方式穩定控制權。

　　未來 12 個月內，劉鈞及其一致行動人將通過法律法規允許的方式（包含但不限于競價交易和大宗交易）繼續增持公司股份。

　　此外，公司還稱，劉鈞及其一致行動人通過協商及其他合法方式終止將睿鷙資產所持1940 萬股表決權委托給安見科技。

　　另據透露，劉鈞及其一致行動人有計劃與其他股東成為一致行動人或收購其所持有的股份，進而取得公司控制權。因目前與其他股東及一致行動人尚處于商談階段，未簽署任何有約束力的協議。

　　值得一提的是，就在今年1月26日，步森股份在關于深交所問詢函回復的公告中表示，根據《投票權委托協議》約定，睿鷙資產將投票權委托給安見科技的安排不存在變化。而且，2018 年 1 月 25 日，公司收到芒果淘、青科創及劉鈞關于睿鷙資產1940萬股股份投票權委托事項的回復，芒果淘和青科創對睿鷙資產的投票權委托安排未發生重大變化。

　　彼時，公司還信誓旦旦地稱，目前委托協議正處于正常的履行期限內，不具有撤銷或者提前終止的情形。公司目前不存在因投票權委托事項導致公司控制權變更的風險。

　　如今看來，當初趙春霞以每股高達47.60元的價格受讓步森股份股份并將所持股份悉數轉手質押之后，面對步森股份二級市場的斷崖跳水無疑是亂了方寸。而作為后來者且低價受讓公司股份的劉鈞已經占據了先機。

　　截至1月13日收盤，步森股份再度大跌9.31%，報收19.10元。較趙春霞受讓價格相比，已暴跌近六成。相比之下，如果僅從公告內容來看，芒果淘和青科創投受讓1940萬股共計為18300萬元，折合每股價格僅為9.43元。

　　睿鷙資產“資不抵債”

　　表面看來，劉鈞以極低價通過睿鷙資產間接受讓了其所持步森股份股份，但事實卻并沒有這么簡單。

　　另據互金咖調查發現，實際上，由于所持步森股份質押爆倉，睿鷙資產已經面臨資不低債的狀況。因此，劉鈞在接盤步森股份的同時，還需要附帶受讓睿鷙資產的全部負債。

　　2018 年 1月 17 日，劉鈞與徐茂棟雙方簽署了《份額轉讓協議》，根據約定負債由睿鷙資產承擔，利息由徐茂棟承擔，補倉由徐茂棟承擔。睿鷙資產將1672 萬股質押給了方正證券，268 萬股質押給了長城資本。

　　截至回復當日，徐茂棟通過其控制的主體向長城資本補倉 2700 萬元（截至回復當日，尚未取得徐茂棟提供的相關文件）；通過徐茂棟和劉鈞協調并共同出具擔保，霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司提供了2504萬股天馬股份（002122.SZ）的股票作為擔保物。

　　據公告披露，睿鷙資產除持有上市公司股份外無其他資產；除股票質押外無其他負債。即：睿鷙資產持有步森股份 1940 萬股，按照回復當日計算市值36763萬元；不計算利息，睿鷙資產的負債總額為45011 萬元。

　　也就是說，劉鈞受讓上述公司股份的實際對價為63311萬元，折合每股受讓價為32.63元，較趙春霞受讓價格相比，相當于打了近七折。

　　對于這一成交價格，公司方面表示，根據芒果淘咨詢和青科創投的說明，本次交易的作價依據系根據協議簽署日前一交易日二級市場的收盤價（32.64 元/股）乘以星河贏用及星灼企業轉讓的總股數（1940 萬股），并扣除上海睿鷙的總負債來確定，最終交易的價格與作價依據略有差異系各方通過商業談判一致確定的結果。

　　此外，根據協議約定，芒果淘咨詢、青科創投或其指定主體應于協議簽署之日起 3 個月內向北京星河支付全部收購對價款。截至公告日，公司稱，芒果淘正在進行工商變更，2018 年 3 月31 日前將增資至2000 萬元，且實繳到位；同樣，青科創投正在進行工商變更，2018 年 3 月 31 日前將增資至 2 億元注冊資本，且實繳到位。公司方面稱，目前已完成資金籌措，不存在無法按期籌集資金導致本次份額轉讓失敗的風險。

　　因此，對趙春霞而言，最終的結果會不會是“丟了夫人又折兵”呢？

責任編輯：楊暢