風花雪月里的利益落差

　　與蘇寧緣分散盡，大中花落國美已成事實。整個談婚論嫁的過程中，值得咀嚼玩味的是蘇寧一句“雙方一直未能在核心條款上達成一致意見”。從翻臉到變臉，大中捐棄前嫌愿以36億元投入國美的懷抱，不得不引發業內對其中的猜想和解讀。

　　目光投向2007年初，那時的蘇寧發布一紙公告，稱正在委托第三方財務顧問與大中接觸。細算起來，蘇寧洽購大中已經接近一年時間。這段時間，無論是蘇寧的員工還是聘請的中介人員，均為此付出了很多的心血，進行了包括盡職調查、業務整合等一系列復雜而艱巨的工作。這一重大事件以這種結局收場，可能是很多人都沒有想到的。

　　不同的底牌

　　所謂的核心條款就是收購價格。有人質疑，蘇寧與大中談了一年多，最終卻讓國美搶了先機，是蘇寧缺乏并購經驗的表現。但張近東則認為，蘇寧最終的放棄不是因為錢的問題，而是蘇寧一直沒有志在必得的想法。蘇寧對張大中的底牌以及整個并購的方案都一清二楚，有很強的主動性。張大中給蘇寧優先和優惠的購買權，不存在失手的問題。

　　或許，正是由于蘇寧與大中接觸時間長，對大中的家底有足夠的了解，才會在價格上患得患失，甚至認為在收購價格上還有再商量的余地。

　　大中是鐵定要賣的，時間拖得越久，價格可能會越低。這恐怕就是蘇寧和國美都一直不急于出手的原因。另外，一向重情義的張近東手中的另一張牌就是張大中的情感因素。第一次戀愛失敗后，大中開始考慮對方的人品問題，想法也如大多數大齡女青年一樣：人好就行。在這一觀念的指引下，蘇寧電器納入了大中的眼簾。基于對張近東本人的欽佩，張大中義無反顧地投入到蘇寧的懷抱。蘇寧也毫不吝嗇地報出了30億元的高價，以打消張大中朝三暮四的想法。大中欣喜地接受了這個報價，雙方開始了正式的整合和談判。

　　但顯然，蘇寧低估了國美在資本市場的運作能力。結果再一次印證了：沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。

　　可以想象，任由蘇寧收購大中，其在北京市場的占有率將超過國美穩坐第一，國美的大本營從此失手，黃光裕于臥榻之上再無酣夢，以他的做事風格豈能容忍？據知情者透露，在最后關頭，國美顯示出了志在必得的魄力：無論蘇寧出價多少，國美都會加價20%。這個價格超過了蘇寧、大中君子協定中2~3億元的底限，也超出了蘇寧的心理預期，甚至讓人覺得這是大中用來要挾蘇寧的砝碼，于是蘇寧選擇了退出。

　　不參與競價

　　孫為民表示，他們從來沒有按照競價的方式來做。有人競爭，蘇寧就不參與。“30億元的價格已經極有誠意，我自己要做，花不了1/3的成本。有人要出更高的價格，我堅決不參與。”

　　張大中的議價和蘇寧的估價實際上叫品牌的議價，是商譽的價值。品牌的商譽價值對大中重要，但對蘇寧并不重要。所以，對張大中最有價值的對張近東來說不一定值那么多，因為他有自己的品牌。但這個問題顯然不能各執己見，估值需要第三方，有客觀標準。

　　對此,孫為民還向記者解釋了收購價格的幾種確定方式:一是按照開店成本,以蘇寧過往單店1000萬元的開店成本來看,大中62家門店的價格應該在10億元以下；二是以市盈率為計算基礎,按照國際慣例7～15倍的市盈率，大中的收購價格應該在13～20億元；三是再考慮到大中在北京市場的地位,以及張大中20多年的創業經歷,最終的價格正是此前市場傳言的30億元左右。

　　蘇寧已經與大中進行了近一年的接觸，蘇寧委托的第三方機構已經對大中內部情況進行了詳細摸底，雙方雖然一直沒有簽訂收購合同，但也基本上達成了口頭的“君子協定”：在面對多方買家時，倘若第三方的出價僅高于蘇寧2~3億元，蘇寧都具有優先購買權；但倘若第三方出價超出這個范圍，大中自然也有選擇新買家的權力。

　　孫為民認為，退出對大中的并購，表面看起來是價格問題，其實也不完全是價格的問題。從出發點來說，蘇寧并不是為了針對競爭對手。蘇寧的自主發展完全能實現自己的戰略目標。

　　也許正如蘇寧所說的“底牌看清”，大中的60多家店如果全部開新店物理成本不過10多億元，這確實不值得蘇寧再加價。

　　得失轉換的稻草

　　在收購大中的問題上，國美是戰略第一，價格第二，而蘇寧會考慮并購成本和大中真正的價值問題。兩個企業不同的風格造成了此次并購的戲劇化收場。可以說，從面子上勝過蘇寧，從市場上獲得大中，只是國美夯實自己堤壩的必然選擇。大中賭的就是這個必然，才在國美的天平上放了一個六億的砝碼。也許，這六億就是壓死駱駝的最后那根稻草。不過，究竟誰是那個被壓死的駱駝，此時還無法斷言。

　　蘇寧：倉促與預謀的較量

　　國美如此倉促收購大中，甚至在簽署收購協議前并未對大中進行資產審核和評估，這說明國美并購大中最主要的目的是壓制蘇寧，而價錢是次要考慮。

　　從市場價值上，蘇寧和大中的互補性更強。北京蘇寧和大中近距離重合的門店僅5個，國美和大中門店的重合卻高達20多個。但是熟讀《孫子兵法》的黃光裕豈能坐視蘇寧在北京超越自己？

　　同是發軔于北京的國美太清楚北京大中的價值了：如果不是并購方式，很難復制大中20多年對北京市場的精耕細作。蘇寧雖不會因為要擴大規模而不顧實際，堅持按照自己的步調來進行市場擴張，沒有贏利寧可不為。但顯然，并購大中失敗，對蘇寧來說，失去了一個迅速擴大規模的好機會。因為國內像大中這樣擁有眾多門店的家電連鎖企業已不多。

　　孫為民介紹，放棄大中對蘇寧北京市場的主要影響不是在并購后，而是在并購前。此前的很長一段時間里，蘇寧都把大中當作統一體系來布局。所以蘇寧對北京的自建店發展策略是停下來的，本來該開的不開了，大中的應該關掉多少等，這對蘇寧2007年的發展是有影響的。不過現在塵埃落定，也就沒有束縛了。按照蘇寧對北京市場的了解，要開到100個店，凡符合規劃范圍內的商圈都可以開，蘇寧總部將提供人財物全方位支持。

　　表面上看，蘇寧成為了這樁并購案的最大受害者，國美成了最大的勝利者，而大中則坐收漁翁之利，為自己謀取了最大的利益。然而，事情真是這樣嗎？

　　請看一個事實。12月17日，就在國美宣布并購大中成功的當日，蘇寧電器的股價以68.35元收盤，大漲5.72%，而深成指卻大跌2.21%。顯然，投資者并不認為蘇寧并購大中不成是一種失敗。