2022（第十九屆）中國并購年會暨西部并購年會于12月17日召開，主題為“數(shù)字經濟與并購新機遇”。中國上市公司協(xié)會黨委書記、執(zhí)行副會長柳磊出席并發(fā)表演講。

　　柳磊表示，整體上看，上市公司并購重組市場正呈現(xiàn)出以下幾個特征。

　　一是并購市場穩(wěn)中向好，在全面注冊制改革的時代背景下，盡管上市公司并購重組在交易數(shù)量及金額方面都略有下降，但市場仍保持著較高水平的交易活躍度。同時越來越多的人們也意識到，忽悠式重組、投機性并購的危害性，回歸并購本源，逐漸成為全市場的普遍共識。數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，交易所上市公司共披露各類并購交易2172單，交易規(guī)模達到了1.07萬億元，交易數(shù)量及金額都遠高于同期IPO上市發(fā)行情況。并購重組正逐漸成為上市公司淘汰落后產能，加快轉型升級，實現(xiàn)做大做強的有效途徑。

　　二是產業(yè)并購成為潮流，作為優(yōu)化資源配置的重要手段，并購重組能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補和產業(yè)資源的有機組合，從而提升整個行業(yè)的景氣度，特別是伴隨著數(shù)字經濟、低碳轉型，以及制造強國等國家重大戰(zhàn)略實施，綠色、高科技等戰(zhàn)略新興產業(yè)進入了產業(yè)升級和結構調整的新階段，相關主題的產業(yè)并購交易也日益活躍。

　　三是國企改革發(fā)揮成效，國企改革三年行動方案即將圓滿收官，混合所有制為國有資本放大功能、保值增值，提高競爭力，提供了強有力的制度保障。三年來國企上市公司通過并購重組加速產業(yè)升級、資源整合，實現(xiàn)了大型國有企業(yè)之間的強強聯(lián)合，也充分激發(fā)了國民共進混改制度優(yōu)勢。同時面對經營困難企業(yè)，國企上市公司積極發(fā)揮資助作用，通過破產重整、債務重組等幫助困難企業(yè)共度難關。

　　四是海外并購逐漸恢復，受新冠肺炎疫情，國際地緣政治等不利因素影響，上市公司海外并購遇到一定挑戰(zhàn)與困難，但相關情況從去年開始已有所好轉，普華永道統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2022年上半年，海外并購交易金額大幅增長，高科技、醫(yī)療健康等領域正在成長為最重要的海外投資標的，相信未來伴隨著中國企業(yè)及人民幣國際地位的持續(xù)提升，也會給海外并購帶來新的機遇。

　　同時，柳磊強調，在肯定成績的同時也應該看到，在以往案例中，重組失利，并購后擇機承殺的失敗案例，也給人們敲響了警鐘。善于做好并購重組，應做好以下工作。

　　一是堅持做好盡職調查，盡職調查的目的在于對標的公司進行全方位的了解評估，以便減少信息偏差，為收購方提供審慎的決策依據(jù)。詳細、專業(yè)的盡職調查，能為企業(yè)識別風險，抓住投資機遇，打下堅實的基礎，因此應高度重視盡職調查的重要性，將其作為并購風險管理的重要一環(huán)，避免投資前期因盡職調查不足，風險識別不準，底數(shù)掌握不清，而造成踩雷等問題。

　　二是要堅持主業(yè)發(fā)展方向，應始終堅守初心，將行業(yè)整合、產業(yè)升級、產業(yè)融合作為并購重組決策的根本出發(fā)點。實踐中盲目跨界重組的危害大家也有目共睹，因此應始終堅持從企業(yè)實際情況出發(fā)，聚焦主業(yè)，練好內功，將審慎的投資理念貫穿于并購重組的全過程，自覺抵制脫離實際的盲目投資和無序擴張。

　　三是要堅持規(guī)范公司治理，公司治理是決定上市公司效能的關鍵要素，要通過構建有效的治理機制和內控制度，明確相關方的權責關系，同時建立有效的組織形式和文化氛圍，平衡好股東與管理層、大股東與中小股東、公司與其他利益相關者之間的相互關系，避免出現(xiàn)虛假并購、惡意重組以及收購后并而不整的問題，為企業(yè)增值提供保障。

　　四是要堅持可持續(xù)發(fā)展理念，美國科爾尼管理咨詢公司的調查發(fā)現(xiàn)，未來企業(yè)并購過程中將更多考慮環(huán)境、社會和治理，也就是ESG因素，并將ESG轉型趨勢作為評判公司是否并購的判斷標準和驅動力。同時研究表明，基于ESG投資框架下的并購重組，也將成為企業(yè)綠色轉型的重要基礎，因此無論并購雙方的任何一方，都應該高度重視ESG所發(fā)揮的長期積極效應，走好綠色低碳可持續(xù)發(fā)展的道路。

　　以下為發(fā)言實錄：

　　尊敬的黃孟復主席、歐陽澤華主席，郭瑞明副主任，以及線上參加此次會議的各位領導、各位嘉賓、女士們、先生們，大家上午好！很高興參加2022年中國并購年會暨西部并購年會，首先我謹代表中國上市公司協(xié)會，對年會的召開表示熱烈的祝賀！

　　黨的二十大報告提出，未來五年是全面建設社會主義現(xiàn)代化國家開局起步的關鍵時期，其中高質量發(fā)展是全面建設社會主義現(xiàn)代化國家的首要任務，作為資本市場的基石，提高上市公司質量，是發(fā)揮資本市場資源配置，風險緩釋功能的必然要求，更是貫徹落實黨中央決策部署，實現(xiàn)第二個百年奮斗目標的重要內容。本次年會聚焦數(shù)字經濟與并購新機遇，我們共同探索如何抓住數(shù)字化轉型機遇，更好地讓金融服務實體經濟高質量發(fā)展，這對于當下來說，具有非常重要的現(xiàn)實意義。

　　借此機會，我想結合中上協(xié)工作，就發(fā)揮金融與科技合力，雙輪驅動上市公司高質量發(fā)展，談幾點認識。

　　一，未來已來，上市公司應抓住數(shù)字時代機遇，主動布局，加快建設世界一流企業(yè)，要求我們必須堅持好、把握好數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化的新發(fā)展方向。我們要充分發(fā)揮海量數(shù)據(jù)和豐富應用場景的市場優(yōu)勢，不斷促進數(shù)字技術和實體經濟的深度融合。在賦能傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級的同時，培育新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式，加快建設好數(shù)字中國，令人振奮的是通過各方不斷努力創(chuàng)新發(fā)展，我國數(shù)字經濟已取得了舉世矚目的成就，其中部分關鍵核心技術、自主創(chuàng)新，取得重大突破。數(shù)字經濟總體規(guī)模連續(xù)多年位居世界第二，對經濟社會發(fā)展的引領支撐作用正在日益凸顯。

　　喜人成績的背后離不開資本市場的引水灌溉，也離不開上市公司這個群體的自我提高與突破，近年來我國資本市場改革持續(xù)推進，上市公司結構也呈現(xiàn)出與產業(yè)結構轉型升級相適應的發(fā)展趨勢，特別是近幾年，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板設立注冊制，北交所設立等重大改革舉措相繼落實落地。大大提升了資本市場對優(yōu)質企業(yè)，特別是數(shù)字經濟相關企業(yè)的支持力度，2021年—2022年6月，約150家數(shù)字經濟相關企業(yè)在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板完成IPO首發(fā)上市，募集資金近三千億元，占同期全市場新上市公司募集資金總額的三成以上。同時以新一代信息技術為代表的數(shù)字經濟類上市公司整體業(yè)績表現(xiàn)突出，據(jù)中上協(xié)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，數(shù)字經濟類上市公司今年前三季度營業(yè)收入總額同比增長10.66%，相關市場需求強勁，反映出我國上市公司數(shù)字化、智能化發(fā)展進程正在加速前進。

　　我想這也是資本市場服務創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的生動體現(xiàn)，應該說誰掌握了數(shù)字技術，數(shù)字經濟的先機，誰就擁有了重塑全球經濟結構，改變全球競爭格局的關鍵力量。作為我國經濟轉型的領跑者，廣大上市公司應抓住時代機遇，主動擔當作為，切實把推動數(shù)字化轉型發(fā)展的主動權牢牢掌握在自己手中，搶占未來發(fā)展的制高點。

　　二，善作善成，應回歸并購本源，抓住企業(yè)發(fā)展的新機遇。伴隨數(shù)字經濟的加速發(fā)展，我們看到部分公司為順應時代變革，謀求自身發(fā)展而選擇通過并購助力企業(yè)數(shù)字化轉型，最終實現(xiàn)騰籠換鳥、鳳凰涅磐，這也為我國實體類上市公司更高質量發(fā)展提供了成功經驗借鑒。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》國發(fā)2020（14）號文強調，要充分發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效，轉型發(fā)展，《意見》實施兩年多來，中國證監(jiān)會聚焦完善并購重組制度，有效促進產業(yè)鏈、供應鏈貫通融合，在拓展市場融資功能，推動經濟轉型升級等方面，都發(fā)揮了重要的助推器作用。

　　整體上看，上市公司并購重組市場正呈現(xiàn)出以下幾個特征。一并購市場穩(wěn)中向好，在全面注冊制改革的時代背景下，盡管上市公司并購重組在交易數(shù)量及金額方面都略有下降，但市場仍保持著較高水平的交易活躍度。同時越來越多的人們也意識到，忽悠式重組、投機性并購的危害性，回歸并購本源，逐漸成為全市場的普遍共識。數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，交易所上市公司共披露各類并購交易2172單，交易規(guī)模達到了1.07萬億元，交易數(shù)量及金額都遠高于同期IPO上市發(fā)行情況。并購重組正逐漸成為上市公司淘汰落后產能，加快轉型升級，實現(xiàn)做大做強的有效途徑。

　　二是產業(yè)并購成為潮流，作為優(yōu)化資源配置的重要手段，并購重組能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補和產業(yè)資源的有機組合，從而提升整個行業(yè)的景氣度，特別是伴隨著數(shù)字經濟、低碳轉型，以及制造強國等國家重大戰(zhàn)略實施，綠色、高科技等戰(zhàn)略新興產業(yè)進入了產業(yè)升級和結構調整的新階段，相關主題的產業(yè)并購交易也日益活躍。

　　三是國企改革發(fā)揮成效，國企改革三年行動方案即將圓滿收官，混合所有制為國有資本放大功能、保值增值，提高競爭力，提供了強有力的制度保障。三年來國企上市公司通過并購重組加速產業(yè)升級、資源整合，實現(xiàn)了大型國有企業(yè)之間的強強聯(lián)合，也充分激發(fā)了國民共進混改制度優(yōu)勢。同時面對經營困難企業(yè)，國企上市公司積極發(fā)揮資助作用，通過破產重整、債務重組等幫助困難企業(yè)共度難關。

　　四是海外并購逐漸恢復，受新冠肺炎疫情，國際地緣政治等不利因素影響，上市公司海外并購遇到一定挑戰(zhàn)與困難，但相關情況從去年開始已有所好轉，普華永道統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2022年上半年，海外并購交易金額大幅增長，高科技、醫(yī)療健康等領域正在成長為最重要的海外投資標的，相信未來伴隨著中國企業(yè)及人民幣國際地位的持續(xù)提升，也會給海外并購帶來新的機遇。

　　當然在肯定成績的同時，我們也應該看到，在以往案例中，重組失利，并購后擇機承殺的失敗案例，也給我們敲響了警鐘。我認為善于做好并購重組，應做好以下工作。

　　一是堅持做好盡職調查，盡職調查的目的在于對標的公司進行全方位的了解評估，以便減少信息偏差，為收購方提供審慎的決策依據(jù)。詳細、專業(yè)的盡職調查，能為企業(yè)識別風險，抓住投資機遇，打下堅實的基礎，因此應高度重視盡職調查的重要性，將其作為并購風險管理的重要一環(huán)，避免投資前期因盡職調查不足，風險識別不準，底數(shù)掌握不清，而造成踩雷等問題。

　　二是要堅持主業(yè)發(fā)展方向，應始終堅守初心，將行業(yè)整合、產業(yè)升級、產業(yè)融合作為并購重組決策的根本出發(fā)點。實踐中盲目跨界重組的危害大家也有目共睹，因此應始終堅持從企業(yè)實際情況出發(fā)，聚焦主業(yè)，練好內功，將審慎的投資理念貫穿于并購重組的全過程，自覺抵制脫離實際的盲目投資和無序擴張。

　　三是要堅持規(guī)范公司治理，公司治理是決定上市公司效能的關鍵要素，要通過構建有效的治理機制和內控制度，明確相關方的權責關系，同時建立有效的組織形式和文化氛圍，平衡好股東與管理層、大股東與中小股東、公司與其他利益相關者之間的相互關系，避免出現(xiàn)虛假并購、惡意重組以及收購后并而不整的問題，為企業(yè)增值提供保障。

　　四是要堅持可持續(xù)發(fā)展理念，美國科爾尼管理咨詢公司的調查發(fā)現(xiàn)，未來企業(yè)并購過程中將更多考慮環(huán)境、社會和治理，也就是ESG因素，并將ESG轉型趨勢作為評判公司是否并購的判斷標準和驅動力。同時研究表明，基于ESG投資框架下的并購重組，也將成為企業(yè)綠色轉型的重要基礎，因此無論并購雙方的任何一方，都應該高度重視ESG所發(fā)揮的長期積極效應，走好綠色低碳可持續(xù)發(fā)展的道路。

　　我們還應認識到，提高上市公司質量，仍然是一項長期性、系統(tǒng)性的復雜工程，中國證監(jiān)會以啟動新一輪提高上市公司質量三年行動計劃，如何使上市公司整體質量邁上新的臺階，仍需要上市公司自身的不懈努力。同時也有賴于市場各參與方通力協(xié)作，形成強大的工作合力，推動上市公司實現(xiàn)更高質量的發(fā)展。

　　三，中國上市公司協(xié)會將全力服務上市公司實現(xiàn)高質量發(fā)展，作為中國證監(jiān)會領導下的上市公司全國性自律組織，中國上市公司協(xié)會將始終堅守服務、自律、規(guī)范、提高的工作宗旨，努力打造上市公司之家，全力支持服務上市公司實現(xiàn)高質量發(fā)展。截止目前，中上協(xié)上市公司會員數(shù)量已接近2700家，涵蓋各行業(yè)龍頭及知名上市公司，其中協(xié)會境內上市公司會員，在港上市公司會員以及在美上市公司會員的市值，分別約占相應市場規(guī)模的76.79%、52.08%和53.44%。同時中上協(xié)把發(fā)展和維護聯(lián)席會員，建立聯(lián)席會員與上市公司會員緊密聯(lián)系機制，作為一項重要的工作推進落實，并堅持精挑細選，嚴把規(guī)模和數(shù)量，力爭把最優(yōu)秀的中介服務機構、投資機構都吸納到中上協(xié)聯(lián)席會員隊伍中來，通過不斷拓寬優(yōu)化會員服務模式與路徑，努力提升會員單位的獲得感。

　　下一步圍繞引導上市公司充分認識，抓住并購新機遇，中上協(xié)還將重點做好以下工作。一是強化工作合力，中上協(xié)愿與社會各界形成合力，支持上市公司實現(xiàn)更高質量發(fā)展，共同打造世界一流的中國上市企業(yè)。今天我們與全聯(lián)并購工會四川省金融局簽訂合作協(xié)議，就是在尋求合力的最大半徑，不斷豐富提高上市公司質量的工具箱。中上協(xié)將切實加強與全聯(lián)并購工會的業(yè)務合作，在團體標準制定，聯(lián)合培訓調研以及支持企業(yè)境內外并購等方面，積極探索合作空間。同時也繼續(xù)加強與四川省金融局的務實合作，不斷強化金融監(jiān)管與自律管理的協(xié)同效應，共同服務好、支持好四川轄區(qū)上市公司高質量發(fā)展。

　　二是搭建交流平臺，中上協(xié)將充分發(fā)揮橋梁、陣地、平臺、窗口作用，積極搭建上市公司與監(jiān)管部門溝通橋梁，通過積極反映會員訴求，努力推動營造良好的政策營商環(huán)境，同時中上協(xié)將充分發(fā)揮會員及專業(yè)委員會的自治作用，近期中上協(xié)即將完成第三屆并購融資專業(yè)委員會的換屆工作，我們將邀請監(jiān)管部門、機構、中介服務機構，以及上市公司群體中具有廣泛影響力和有學術造詣的資深專家加入，集眾智、聚群力，為上市公司并購重組提供更多專業(yè)性的會員服務，努力打造樹立行業(yè)標桿。

　　三是做好培訓宣傳，中上協(xié)將培訓作為服務上市公司開展并購重組，實現(xiàn)高質量發(fā)展的重要抓手，積極搭建優(yōu)化遠程培訓平臺。今年以來中上協(xié)培訓平臺已經上線了四百多門專業(yè)課程，累計培訓上市公司相關工作人員超過了3萬人次，同時圍繞并購重組相關專題，中上協(xié)繼續(xù)做好正面宣傳引導，積極倡導最佳實踐，本次年會中上協(xié)正式啟動了這十年資本市場并購重組案例評審活動，將通過總結回顧十年來的經典案例，引導上市公司之間互學互鑒，共同提高。同時大力奏響資本市場服務實體經濟高質量發(fā)展的時代凱歌，進一步增強市場發(fā)展的信心。

　　最后，再次衷心祝愿本次年會取得圓滿成功！謝謝大家！

　　新浪聲明：所有會議實錄均為現(xiàn)場速記整理，未經演講者審閱，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。

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責任編輯：鄧健