興業趨勢投資混合型基金(LOF)招募說明書2

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概況

　　機構名稱：興業基金管理有限公司

　　成立日期：2003年9月30日

　　注冊地址：上海市黃浦區金陵東路368號

　　辦公地址：上海市張楊路500號時代廣場20樓

　　法定代表人：鄭蘇芬

　　聯 系 人：陳靜

　　聯系電話：021-58368998

　　組織形式：有限責任公司

　　注冊資本：9，800萬元

　　興業基金管理有限公司(以下簡稱公司)是經中國證監會證監基字［2003］100 號文批準于2003年9月30日成立。由興業證券股份有限公司、國家開發投資公司、中投信用擔保公司和福建省郵政局共同發起設立，注冊資本為9，800萬元。

　　截止2005年8月31日，公司旗下管理著興業可轉債混合型證券投資基金。

　　興業基金管理有限公司下設投資決策委員會、風險控制委員會、研究策劃部、基金管理部、監察稽核部、市場部、運作保障部和綜合管理部，隨著公司業務發展的需要，將對業務部門進行適當的調整。

　　1、投資決策委員會

　　投資決策委員會是公司的投資決策機構。由公司總經理、分管投資和研究的副總經理、投資總監、研究總監及相關基金經理等組成，督察長列席會議。總經理為委員會主任委員，會議由主任委員主持。主任委員擁有一票否決權。投資決策委員會根據宏觀經濟狀況、政策趨勢和證券市場走勢等方面的判斷，決定基金資產在股票、債券和現金之間以及不同行業和市場之間的分配比例，并審批基金經理超出自身決策權限的投資決定。

　　2、風險控制委員會

　　風險控制委員會是公司經營活動中負責風險控制的最高決策機構。主要成員為公司總經理、督察長、監察稽核部總監等人，委員會成員盡量避免與投資決策委員會成員重疊。風險控制委員會主要依據國家相關法律法規和公司章程的有關規定，以及基金業務的特點，制訂公司內部合規控制和風險管理工作的基本原則和各項基本管理制度，并以此來指導合規控制和風險管理工作。

　　3、基金管理部

　　基金管理部負責對基金財產進行投資和管理，在確保基金財產安全的前提下使基金財產盡可能增值。下設中央交易室，負責實施基金經理下達的具體交易指令。基金投資實行投資決策委員會領導下的基金經理負責制。按照投資決策委員會的整體投資原則及資產分配策略擬定和調整基金的投資組合，實施投資方案。

　　4、研究策劃部

　　研究策劃部主要負責證券市場、行業與上市公司的研究分析，為基金投資決策提供全方位的研究支持。

　　5、市場部

　　市場部負責基金產品營銷策劃、銷售，客戶服務體系的建立、日常客戶服務，公司及產品的宣傳推廣。

　　6、監察稽核部

　　監察稽核部負責對公司基金投資運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況獨立地履行檢查、評估、報告、建議職能。

　　7、綜合管理部

　　綜合管理部負責公司內部行政管理及部門之間協調、企業文化建設、人力資源管理等。

　　8、運作保障部

　　運作保障部主要職能在于為基金管理提供技術系統支持，負責基金交易清算。

　　(二)主要人員情況

　　1、董事、監事、經理及其他高級管理人員概況

　　鄭蘇芬女士，董事長，1962年生，工商管理碩士，

　　蘭榮先生，畬族，董事，1960年生，博士生，高級經濟師。歷任福建省建設銀行投資處干部，福建省福興財務公司綜合處科長，福建興業銀行計劃資金部副總經理，福建興業銀行證券業務部副總經理(主持工作)，福建興業證券公司總裁。現任興業證券股份有限公司董事長兼總裁。

　　楊東先生，董事、總經理，1970年生，工商管理碩士。歷任福建興業證券公司上海業務部總經理助理，證券投資部副總經理兼上海業務部副總經理，興業證券股份有限公司證券投資部總經理，興業證券股份有限公司總裁助理、投資總監。

　　祝要斌先生，董事，1962年生，碩士，中共黨員，高級工程師。歷任國家原材料投資公司鋼鐵處副處長、國家開發投資公司處長、國融資產管理有限公司總經理助理、證券投資部、投資銀行部副經理、戰略發展部戰略處處長，現任國家開發投資公司金融投資部總經理助理。

　　孫家騏先生，董事，1942年生，高級會計師，中國注冊會計師，中央財經大學兼職教授，碩士生導師。歷任北京市第一食品公司總經理，北京市國有資產管理局局長，北京市財政局局長，北京市地方稅務局局長，中國交通銀行董事，世界銀行住房與社會保障制度改革北京項目辦公室主任，北京市證監會主席、中國證監會北京證管辦主任。現任中投信用擔保有限公司董事長。

　　董志宏先生，董事，1967年生，工商管理碩士。歷任福建省郵電管理局計劃財務處會計，福建省南平市郵電局計劃財務科科長，福建省福州市郵政局副總會計師兼計劃財務科科長，福建省郵電管理局計劃財務處副處長，福建省郵政局計劃財務處副處長，福建省郵政儲匯局副局長，福建省郵政局副總會計師兼計劃財務處處長、企業發展處處長。現任福建省郵政局副局長。

　　夏冬林先生，獨立董事，1961年生，清華大學經濟管理學院教授、博士生導師、注冊會計師。歷任江西財經大學講師、副教授，中華財務會計咨詢公司經理，清華大學經濟管理學院會計系主任。

　　于寧先生，獨立董事，1954年生，律師。歷任江蘇省鎮江市衛生局任干部，中央紀律檢查委員會副處長、處長。現任中華全國律師協會會長、北京大學法學院兼職教授。

　　王連萬先生，獨立董事，1962年生，馬來西亞國籍。歷任澳大利亞安保(AMP)總公司精算與投資產品業務助理，新加坡吉寶保險公司(富通 Fortis 附屬公司)財務總監兼投資部總經理，新加坡吉寶投資管理有限公司執行董事，法國巴黎銀行(BNP Paribas)高級業務經理。現任太平養老保險有限公司總經理。

　　黃亞鈞先生，獨立董事，1953年生，經濟學教授、博士生導師。歷任復旦大學世界經濟系副主任、經濟學院副院長、院長。現任澳門大學副校長。

　　嚴衛先生，監事，1968年生，碩士，注冊會計師、律師。歷任廣東順德市信德集團財務總監，興業證券股份有限公司投資銀行總部副總經理，興業證券股份有限公司財務會計部副總經理，現任興業證券股份有限公司財務會計部總經理。

　　蘇日慶先生，監事，1962年生，理工碩士和工商管理碩士。歷任國家能源投資公司工程師，國投中型水電公司經營部、計劃財務部部門副經理、經理，湖北金源水電發展有限公司副總經理、總經理和董事，國家開發投資公司高級工程師。現任國家開發投資公司金融資產管理部處長，兼國融資產管理有限公司投資銀行部、證券投資部經理，紅塔證券有限公司董事。

　　杜建新先生，督察長，1959年生，經濟學學士，經濟師。歷任江西財經大學情報資料中心主任，中國銀行三明分行辦公室副主任，興業證券股份有限公司三明營業部副總經理、上海管理總部總經理、人力資源部總經理，興業基金管理有限公司監察稽核部總監。

　　陳曦女士，常務副總經理，1971 年生，工商管理碩士。歷任興業證券股份有限公司上海天鑰橋路營業部總經理、上海管理總部總經理、總裁助理兼投資銀行副總監等職務。

　　吳威先生，副總經理，1963年生，經營管理學碩士。歷任福建省化工建材公司助理經濟師，日本安田信托銀行投資研究部投資分析員，福建興業證券公司、興業證券股份有限公司國際業務部負責人。

　　2、投資決策委員會成

　　本基金采用投資決策委員會領導下的團隊式投資管理模式。投資決策委員會成員共由三人組成：

　　楊 東 總經理

　　杜昌勇 基金管理部總監兼興業可轉債混合型證券投資基金基金經理

　　王曉明 本基金基金經理

　　投資決策委員會主任委員由總經理楊東擔任，投資決策委員會執行委員由基金管理部總監杜昌勇擔任。

　　3、本基金基金經理

　　王曉明先生，本基金基金經理。1974年生，經濟學碩士。歷任上海中技投資顧問有限公司研究員、投資部經理、公司副總經理，興業基金管理有限公司興業可轉債混合型證券投資基金基金經理。現任本基金基金經理。

　　董承非先生，本基金經理助理。1977年生，理學碩士，2年證券從業經歷。2003年加入興業基金管理公司研究部、基金管理部，從事產品開發，行業與上市公司研究工作。

　　上述人員之間不存在近親屬關系。

　　(三)基金管理人的職責

　　1、依法募集基金，辦理或者委托經中國證監會認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　2、辦理基金備案手續；

　　3、對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；

　　4、按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　5、進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　6、編制季度、半年度和年度基金報告；

　　7、計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　8、辦理與基金財產管理業務活動有關的信息披露事項；

　　9、召集基金份額持有人大會；

　　10、保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　11、以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　12、中國證監會規定的其他職責。

　　(四)基金管理人承諾

　　1、基金管理人承諾基金管理人將根據基金合同的規定，按照招募說明書列明的投資目標、策略及限制進行基金資產的投資；

　　2、基金管理人承諾不從事違反《證券法》的行為，并承諾建立健全的內部控制制度，采取有效措施，防止違反《證券法》行為的發生；

　　3、基金管理人承諾不從事違反《基金法》的行為，并承諾建立健全的內部控制制度，采取有效措施，防止下列行為的發生：

　　(1)承銷證券；

　　(2)向他人貸款或者提供擔保；

　　(3)從事承擔無限責任的投資；

　　(4)買賣其他基金份額，但是國務院另有規定的除外；

　　(5)向本基金管理人、基金托管人出資或者買賣本基金管理人、基金托管人發行的股票或者債券；

　　(6)買賣與本基金管理人、基金托管人有控股關系的股東或者與本基金管理人、基金托管人有其他重大利害關系的公司發行的證券或者承銷期內承銷的證券；

　　(7)從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動；

　　(8)依照法律、行政法規有關規定，由中國證監會規定禁止的其他活動。

　　4、基金管理人承諾加強人員管理，強化職業操守，督促和約束員工遵守國家法律法規及行業規范，誠實信用、勤勉盡責，不從事以下活動：

　　(1)越權或違規經營；

　　(2)違反基金合同或托管協議；

　　(3)故意損害基金份額持有人或其他基金相關機構的合法權益；

　　(4)在包括向中國證監會報送的資料中進行虛假信息披露；

　　(5)拒絕、干擾、阻撓或嚴重影響中國證監會依法監管；

　　(6)玩忽職守、濫用職權；

　　(7)泄露在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密、尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　(8)除按本公司制度進行基金運作投資外，直接或間接進行其他股票投資；

　　(9)協助、接受委托或以其他任何形式為其他組織或個人進行證券交易；

　　(10)違反證券交易場所業務規則，利用對敲、倒倉等手段操縱市場價格，擾亂市場秩序；

　　(11)貶損同行，以提高自己；

　　(12)在公開信息披露和廣告中故意含有虛假、誤導、欺詐成分；

　　(13)以不正當手段謀求業務發展；

　　(14)有悖社會公德，損害證券投資基金人員形象；

　　(15)其他法律、行政法規禁止的行為。

　　5、基金經理承諾

　　(1)依照法律法規和基金合同的規定，本著謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；

　　(2)不利用職務之便為自己、受雇人或任何第三者謀取利益；

　　(3)不泄露在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密，尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　(4)不以任何形式為其他組織或個人進行證券交易。

　　(五)基金管理人的風險管理與內部風險控制制度

　　1、風險管理的理念

　　(1)風險管理是業務發展的保障；

　　(2)最高管理層承擔最終責任；

　　(3)分工明確、相互牽制的組織結構是前提；

　　(4)制度建設是基礎；

　　(5)制度執行監督是保障。

　　2、風險管理的原則

　　(1)全面性原則：公司風險管理必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業務過程和業務環節；

　　(2)獨立性原則：公司設立獨立的監察稽核部，監察稽核部保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行稽核和檢查；

　　(3)相互制約原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系；

　　(4)定性和定量相結合原則：建立完備的風險管理指標體系，使風險管理更具客觀性和操作性；

　　(5)重要性原則：公司的發展必須建立在風險控制完善和穩固的基礎上，內部風險控制與公司業務發展同等重要。

　　3、風險管理和內部風險控制體系結構

　　公司的風險管理體系結構是一個分工明確、相互牽制的組織結構，由最高管理層對風險管理負最終責任，各個業務部門負責本部門的風險評估和監控，監察稽核部負責監察公司的風險管理措施的執行。具體而言，包括如下組成部分：

　　(1)董事會：負責制定公司的風險管理政策，對風險管理負完全的和最終的責任。董事會下設合規控制委員會、資格審查委員會和薪酬委員會；

　　(2)督察長：獨立行使督察權利，直接對董事會負責，及時向合規控制委員會提交有關公司規范運作和風險控制方面的工作報告；

　　(3)投資決策委員會：負責指導基金財產的運作、制定本基金的資產配置方案和基本的投資策略；

　　(4)風險控制委員會：負責對基金投資運作的風險進行測量和監控；

　　(5)監察稽核部：負責對公司風險管理政策和措施的執行情況進行監察，并為每一個部門的風險管理系統的發展提供協助，使公司在一種風險管理和控制的環境中實現業務目標；

　　(6)業務部門：風險管理是每一個業務部門最首要的責任。部門經理對本部門的風險負全部責任，負責履行公司的風險管理程序，負責本部門的風險管理系統的開發、執行和維護，用于識別、監控和降低風險。

　　4、內部控制制度綜述

　　(1)風險控制制度

　　公司風險控制的目標為嚴格遵守國家法律法規、行業自律規定和公司各項規章制度，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格；不斷提高經營管理水平，在風險最小化的前提下，確保基金份額持有人利益最大化；建立行之有效的風險控制機制和制度，確保各項經營管理活動的健康運行與公司財產的安全完整；維護公司信譽，保持公司的良好形象。

　　針對公司面臨的各種風險，包括政策和市場風險， 管理風險和職業道德風險，分別制定嚴格防范措施，并制定崗位分離制度、空間分離制度、作業流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、保密制度和獨立的監察稽核制度等相關制度。

　　(2)監察稽核制度

　　監察稽核工作是公司內部風險控制的重要環節。公司設督察長和監察稽核部。督察長全權負責公司的監察稽核工作，可在授權范圍內列席公司任何會議，調閱公司任何檔案材料，對基金資產運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察、稽核；出具監察稽核報告，報公司董事會和中國證監會，如發現公司有重大違規行為，應立即向公司董事會和中國證監會報告。

　　監察稽核部具體執行監察稽核工作，并協助督察長工作。監察稽核部具有獨立的檢查權、獨立的報告權、知曉權和建議權。具體負責對公司內部風險控制制度提出修改意見，并提交風險控制委員會；檢查公司各部門執行內部管理制度的情況；監督公司資產運作、財務收支的合法性、合規性、合理性；監督基金財產運作的合法性、合規性、合理性；調查公司內部的違規事件；協助監管機關調查處理相關事項；負責員工的離任審計；協調外部審計事宜等。

　　(3)內部財務控制制度

　　財務管理的目的在于規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整；加強財務管理，合理使用公司財務資源，提高公司資金的運用效率，控制公司財務風險，保護公司股東的利益，保證公司財產安全、完整和增值。

　　公司內部財務控制制度主要內容有：公司財務核算實行權責發生制的原則，會計使用國家許可的電算化軟件。公司實行財務預算管理制度，財務行政部財務室在綜合各部門財務預算的基礎上負責編制并報告公司總經理，經董事會批準后組織實施。各部門應認真做好財務預算的編制和實施工作。

　　5、風險管理和內部風險控制的措施

　　(1)建立、健全內控體系，完善內控制度：公司建立、健全了內控結構，高管人員關于內控有明確的分工，確保各項業務活動有恰當的組織和授權，確保監察稽核工作是獨立的，并得到高管人員的支持，同時置備操作手冊，并定期更新；

　　(2)建立相互分離、相互制衡的內控機制：建立、健全了各項制度，做到基金經理分開，投資決策分開，基金交易集中，形成不同部門，不同崗位之間的制衡機制，從制度上減少和防范風險；

　　(3)建立、健全崗位責任制：建立、健全了崗位責任制，使每個員工都明確自己的任務、職責，并及時將各自工作領域中的風險隱患上報，以防范和減少風險；

　　(4)建立風險分類、識別、評估、報告、提示程序：建立了風險控制委員會，使用適合的程序，確認和評估與公司運作有關的風險；公司建立了自下而上的風險報告程序，對風險隱患進行層層匯報，使各個層次的人員及時掌握風險狀況，從而以最快速度作出決策；

　　(5)建立內部監控系統：建立了有效的內部監控系統，如電腦預警系統、投資監控系統，能對可能出現的各種風險進行全面和實時的監控；

　　(6)使用數量化的風險管理手段：采取數量化、技術化的風險控制手段，建立數量化的風險管理模型，用以提示指數趨勢、行業及個股的風險，以便公司及時采取有效的措施，對風險進行分散、控制和規避，盡可能地減少損失；

　　(7)提供足夠的培訓：制定了完整的培訓計劃，為所有員工提供足夠和適當的培訓，使員工明確其職責所在，控制風險。

　　6、基金管理人關于內部合規控制聲明書

　　本公司確知建立、維護、維持和完善內部控制制度是本公司董事會及管理層的責任。本公司特別聲明以上關于內部控制的披露真實、準確，并承諾將根據市場變化和公司業務發展不斷完善內部控制制度。