文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄機構(gòu) 三板富

　　游戲市場較高的投入產(chǎn)出比是引發(fā)行業(yè)投資、并購、上市熱潮的主因，而高估值更是吸引無數(shù)資本和人才紛涌而至，一個個創(chuàng)富神話由此而生。

　　炒房炒股不如炒游戲，現(xiàn)在投資者的嗅覺可比經(jīng)濟學(xué)專家還要靈敏。

　　游戲行業(yè)從來都是“人有多大膽，地有多大產(chǎn)”的造富神話聚集地。

　　BAT巨頭爭先跑馬圈地，站在泛娛樂風(fēng)口的手游行業(yè)自然是有人“上趕著送錢”，估值也就往上提。

　　而作為新三板的手游第一股——掌上縱橫，近日連番的收購動作更是凸顯了游戲行業(yè)背后的的造富神話。

　　一、

　　都說有錢就能當(dāng)個“敗家娘們”，開始買買買的節(jié)奏。

　　公開資料顯示，掌上縱橫自2015年7月份登陸新三板以來，就獲得九鼎這樣知名的投資者青睞，新三板掛牌企業(yè)體育之窗，明星陳坤也是他的股東之一。

　　根據(jù)東方choice數(shù)據(jù)顯示，截止6月1日，掌上縱橫共公開發(fā)行2次股票，募集金額為1.4億左右。

　　經(jīng)富姐梳理公告發(fā)現(xiàn)，掌上縱橫自掛牌新三板以來，累計發(fā)布了7個對外投資公告，其中2個終止，5個涉及收購資產(chǎn)公告。

　　5月31日，掌上縱橫發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書》。

　　從收購公告上看，掌上縱橫這次收購絕對是大手筆：一次性收購3家公司，涉及購買資產(chǎn)總額達2.51億元，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的103.67%。

　　先來看收購標(biāo)的資產(chǎn)的收購價和評估增值率：

　　1、武漢翼動40%股權(quán)的成交金額為2000萬元，2015年凈資產(chǎn)為520.42萬元，評估增值率為 872.88%；

　　2、應(yīng)龍互動100%股權(quán)對應(yīng)的成交金額為6400萬元，2015年凈資產(chǎn)為1154.87萬元，評估增值率為 506.98%；

　　3、自在游100%股權(quán)對應(yīng)的成交金額為1.54億元，2015年凈資產(chǎn)為—1083.26萬元，評估增值1.84億元。

　　從資產(chǎn)評估報告上看，掌上縱橫擬收購的這3家公司，溢價都不低。

　　在A股，科冕木業(yè)8.3倍PB收購天神互動，華誼兄弟16倍PB收購銀漢科技，都已經(jīng)算是業(yè)內(nèi)高溢價收購的代表案例。

　　另外，從現(xiàn)有的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，掌上縱橫收購的三家標(biāo)的公司的盈利都不是很樂觀。

　　根據(jù)收購公告，在2015年：

　　武漢翼動營業(yè)收入為884.16萬元，凈利潤為437.5萬元；

　　應(yīng)龍互動營業(yè)收入為24.27萬元，凈利潤為-332.24萬元；

　　自在游營業(yè)收入為47.96萬元，凈利潤為-1198.58萬元。

　　可以看出，只有武漢翼動是盈利狀態(tài)，但仍然沒有達到之前的業(yè)績承諾目標(biāo)。

　　事實上，根據(jù)A股游戲公司的收購慣例，賣方一般對標(biāo)的資產(chǎn)2-3年的盈利上個保險，但掌上縱橫的交易對方承諾的期限顯然較短。

　　其中，武漢翼動承諾2016年實現(xiàn)稅后凈利潤不低于500萬；應(yīng)龍互動承諾2016年凈利潤不低于800萬；

　　只有虧損最大的自在游承諾的期限達到了行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)方承諾自在游2016年實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于2000萬元，2017年不低于3000萬，2018 年不低于4000萬元。

　　二、

　　近年來，中國并購重組業(yè)務(wù)得到較快發(fā)展，游戲行業(yè)也成為資本市場最活躍的產(chǎn)業(yè)之一。

　　游戲市場較高的投入產(chǎn)出比是引發(fā)行業(yè)投資、并購、上市熱潮的主因，而高估值更是吸引無數(shù)資本和人才紛涌而至，一個個創(chuàng)富神話由此而生。

　　以A股創(chuàng)業(yè)板公司中青寶為例。

　　據(jù)媒體報道，2013年創(chuàng)業(yè)板龍頭股中青寶斥資4.4億元收購上海美峰及蘇摩科技兩家游戲公司各51%的股份，收購價格分別為3.57億元和8746.5萬元。其中對上海美峰的收購溢價溢價近50倍。

　　然而上海美峰的經(jīng)營則是剛剛開始好轉(zhuǎn)。2012年度該公司營業(yè)收入1987萬元，虧損-987.89萬元，2013年上半年營業(yè)收入達到4032萬元，利潤950萬元。

　　也就是說，上海美峰原股東郭瑜、李德新和鐘松在扭虧為盈的第一個半年就瞬間暴富，身價飛升。

　　掌上縱橫本次的收購也創(chuàng)造了暴富神話。資料顯示，自在游成立于2013年，創(chuàng)始人是前搜狐游戲事業(yè)部總監(jiān)劉錚。

　　按照收購報價1.54億元計算，掐指一算在不到三年的時間里，劉錚就將一家虧損的公司賣個大價錢，個人身價高達上億元。

　　然而，與造富神話形成鮮明對比的是上市公司大額計提的商譽減值。

　　在收購公告中，掌上縱橫也提及本次收購的風(fēng)險提示之一為商譽減值。

　　簡單來說，商譽是非同一控制下企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下的商譽無需攤銷，但商譽每年需進行減值測試，其減值損失一經(jīng)確認不得轉(zhuǎn)回。

　　通常情況下，收購開始，收購方對標(biāo)的資產(chǎn)未來的經(jīng)營業(yè)績會有一個預(yù)期。如果預(yù)期的業(yè)績無法實現(xiàn)，企業(yè)就得計提商譽減值，這將會沖減當(dāng)期盈利。

　　換句話說，一旦并購標(biāo)的無法達到業(yè)績承諾，掌上縱橫就有可能存在商譽減值的風(fēng)險。

　　在A股，因并購標(biāo)的無法達成預(yù)期業(yè)績而導(dǎo)致收購方計提商譽減值的案例多如牛毛。

　　今年年初A股上市公司三五互聯(lián)被曝大額計提致業(yè)績巨虧，其中的原因是該公司并購資產(chǎn)計提商譽減值準(zhǔn)備所致，而公司溢價30多倍收購的游戲公司未來也可能存在減值風(fēng)險。

　　值得注意的是，本次掌上縱橫收購武漢翼動一事上針對胡晶的1312.48萬元債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，正是由于武漢翼動達不到先前業(yè)績承諾所致。

　　資料顯示，胡晶是武漢翼動持股100%的原股東。掌上縱橫以100萬元獲得武漢翼動60%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對武漢翼動進行增資。在增資過程中，掌上縱橫與胡晶有業(yè)績承諾。

　　由于2015年武漢翼動經(jīng)審計的稅后凈利潤未達到500萬元，掌上縱橫必須按照約定，以稅后凈利潤437.5萬元的3倍價格補償胡晶，補償價格為1312.48萬元。

　　可見，掌上縱橫這一次的大手筆收購也是一場豪賭。

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