文/新浪財經意見領袖機構專欄 讀懂新三板

　　8個月之前的2015年中報顯示，南孚電池是一家凈資產不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬的殼公司，市值最低時，公司市值僅有1150萬元。而鼎暉投資之后，公司市值已經飆升至111億。

　　這一切僅需8個月時間。

　　8個月之前的2015年中報顯示，這是一家凈資產不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬的殼公司，市值最低時，這家公司市值僅有1150萬元。

　　如今，大名鼎鼎的鼎暉投資將其投資的南孚電池注入其中，這公司的市值已經飆升至111億。

　　26.4億重組背后，鼎暉推手

　　2015年6月18日，亞錦科技發布籌劃重大資產重組公告，股票暫停轉讓。當天股價漲幅40.36%，上漲至30.88元。

　　9月30日，謎底揭開，亞錦科技購買南孚電池60%股權的重組計劃正式公布。隨后，這條消息刷爆了讀懂君的朋友圈。

　　亞錦科技的玩法很簡單，公司從大股東大豐電器手中購買南孚電池60%的股權，對價是以每股1元的價格向大豐電器發行26.4億股。

　　因此，不用花費1分錢，60%的南孚電池股權資產被成功置入亞錦科技。與此同時，此次資產重組創造了新三板的一個記錄，非金融類公司發行股份融資最高金額。

　　成功的背后是因為有一個推手：鼎暉投資

　　那么，鼎暉投資是如何與這兩家公司發生關系的呢？且聽下文分解。

　　鼎暉和南孚：理不清，剪還亂

　　據說，南孚電池本是鼎暉的第一個項目。

　　1999年，鼎暉投資聯合多家機構獲得南孚電池69%的股份。此時，大豐電器也是南孚電池股東。

　　但在最高峰的2003年，鼎暉又與外資股東以1億美元的價格，將所持中國電池72%的股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元。

　　再這之后，吉列又將南孚電池賣給美國寶潔。

　　2007年，鼎暉收購大豐電器并進而持有南孚電池部分股權，大豐電器主要從事各類電池及電池配件的技術咨詢。

　　2014年下半年，鼎暉投資花費6億美元從寶潔公司手中將南孚電池78.775%的股權收回。也就是說，自2003年賣出南孚電池，11年后，鼎暉重新成為南孚電池的控股股東。

　　截至2015年6月，鼎暉通過大豐電器、CDH GIANT持有南孚電池84.31%股權。

　　一家股權投資機構和一家實業公司，歷經十余年，有買入，有賣出，最終仍保持如此控股關系，堪稱罕見。

　　一般來說，公司是不愿意被單一投資機構控股，而投資機構也不會重新控股一家十多年前就已經主動賣出的企業。

　　鼎暉這么做一定有他的道理，很快，謎底就公布了。

　　兩條腿同時跑，啥也不耽誤

　　在2014年下半年花費6億美元從寶潔公司手中重新收回南孚電池時，鼎暉已經開始在新三板找殼。

　　這個時候，鼎暉的操作其實已經分為兩條線。一條線是南孚電池的股權梳理，從外資公司變成內資公司；另一條線，在新三板的借殼同時走。

　　2014年6月6日掛牌新三板的亞錦科技進入鼎暉的視野，亞錦科技經營情況并不好，2015年中報顯示，公司凈資產不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬，公司市值最低時1150萬元。2015年6月18日，亞錦科技宣布資產重組，股票暫停轉讓。

　　2015年9月18日，CDH GIANT向大豐電器轉讓南孚電池54.469%的股權，南孚電池由外資控股變成內資控股。此時南孚電器股權為大豐電器60%，CDH GIANT持24.306%、南平實業12.344%、北京中基3.35%；

　　現在你明白為什么兩邊同時走了，如果不通過借殼的形式而是直接掛牌新三板，以南孚電池2015年9月18日才完成股改計算，公司現在可能都還沒有掛牌。而通過本方案，南孚電池已經于2016年2月19日成功借殼登陸新三板，并且已經開啟了巨額融資。

　　亞錦科技從去年5月市值1000多萬的小公司，經過8個月的時間變成市值突破100億的大公司。新三板上的最大借殼案就此誕生。

　　45億定增已開啟，或創新三板非金融企業融資先河

　　讀懂君剛才告訴你，鼎暉的操作其實分為兩條線，一條線是南孚電池的股權梳理，另一條線是在新三板的借殼。

　　其實，這些只是鼎暉在新三板運作的起點，第三條線也就是增發融資也一直在進展當中。

　　在亞錦科技宣布完成重組后第5天，也就是2月24日，亞錦科技再次宣布新一輪的定增融資計劃，擬發行股票不超過18億股，融資金額不超過45億。

　　此前伯朗特的105億定增公布一周后就夭折，易所試的50億元定增計劃也淹沒在公司高層遭證監會調查之中。倘若亞錦科技45億定增能夠順利完成，那將刷新非金融類企業在新三板上的融資記錄。

　　這次融資一方面解決公司的資金需求，另一方面為做市商提供做市庫存股票，可謂一箭雙雕。

　　更牛的是，根據市場上流傳的增發材料，這筆融資的一部分將用于購買CDH GIANT持有的24.306%南孚電池股權，在此之后，上市公司將持有南孚電池84.306%的股權。以定增價2.5計算，鼎暉將借此套現27億，而當時鼎暉獲得78.78%股權只花了6億美元。

　　現在，你知道鼎暉為什么如此熱心了。剛掛牌即套現，在新三板上這也是非常精彩的資本運作案例。

　　最近，很多用戶在后臺問讀懂君南孚電池股權值不值得買，不妨來看看公開資料吧。

　　公開資料顯示，南孚電池2014年營收18.56億，凈利潤3.6億；2015年預計營收22億，凈利潤超過5億。

　　(本文作者介紹：由資深金融人和資深媒體人創辦，每日發布獨家好文，定期發布獨家研報。微信公眾號：ddxinsanban)

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