文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 江濡山　

　　萬科今天這一結果的背后，有著一場復雜而艱苦的利益角逐---而且是多層面的立體式利益角逐，參與角逐各方，各自堅守各自的利益立場。很顯然，王石的固執和策略的“妥協”導致萬科股權之爭越來越復雜化。

萬科“拋棄”了華潤之后會怎樣？

　　各大財經圈這兩天熱議的一個話題是：萬科擁抱“深圳地鐵”，最終能否步入聯姻殿堂。萬科集團核心層及以王石先生為代表的內部控制人，經過長時間艱難運籌與博弈，擬將“深圳地鐵”擁入懷中，此舉幾乎是鐵板釘釘。對于從入主萬科的新股東來說，利益為王，不用太多地考慮面子與情感；對于王石們來說，最痛苦的事情，莫過于在新老股東、或者說在新老東家之間，進行利益層面的博弈與抉擇。當6月17日深夜萬科終于“拋出”市場期待已久的“擬發行股份購買資產的預案”后，人們才恍然大悟：萬科“拋棄”了老東家華潤，而將“深圳地鐵”擁入懷中。

　　重組前：鉅盛華及其一致行動人持有萬科26.81億股，持股比例為24.29%，華潤持有16.82億股，持股比例為15.24%；

　　重組后（若此次發行重組順利實施），深圳地鐵將持有28.72億股，持股比例為20.65%，鉅盛華及其一致行動人持股比例降至19.27%，華潤持股比例為12.10%。

　　可以想象得出，萬科今天這一結果的背后，有著一場復雜而艱苦的利益角逐---而且是多層面的立體式利益角逐，參與角逐各方，各自堅守各自的利益立場。很顯然，王石的固執和策略的“妥協”導致萬科股權之爭越來越復雜化。

　　在這場角逐中，華潤顯然是最被動、也似乎是無無奈的。6月17日，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中代表華潤利益的張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，并在董事會上提出反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。此舉是用增量稀釋存量的利益和地位。華潤董事的意見首先收到兩位獨立董事針鋒相對的反對及抵制。對此，華潤集團董事長傅育寧的態度是：對萬科此舉不買賬、不認可：“如此重大的事情在11日的董事會議上只字未提，第二天就簽訂了一個又是股權對價，又是交易資產的規模，又是支付方式的備忘錄，這合適么？”　  

　　會后，萬科發布公告：經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過預案；根據中國證監會及深交所的相關要求，深交所將對公司本次交易相關文件進行事后審核，公司股票將繼續停牌，待取得深交所審核結果后另行通知復牌。

　　很顯然，對華潤而言大勢已去，只能做第三把交椅。但是，華潤仍然堅貞地認為：本次萬科管理層提交的重組預案不是最理想的，不能均衡反映股東訴求和利益；如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票。看來，華潤有死磕到底的架勢。

　　綜合來看，可以做出以下幾點基本判定：

　　1、華潤是國家國資委的旗下大佬，也是央企“老字號”，如果國家國資委不特意干涉，萬科“密謀”的這個局，不會被掀翻，深圳地鐵將成為萬科老大；若真如此，一直習慣于當甩手掌柜的華潤，不僅失去了在萬科的大股東地位，也將漸漸失去影響力。說到底，得看國家國資委與深圳市國資委如何“協商敲定”此事。或許有人認為華潤這個老國企財團，早已經官僚化，該退場了，但是上方的態度決定一切。如果華潤助力中小股東聯手抵抗萬科“稀釋股權，這個重組方案也會被推翻。

　　2、強勢入主萬科的新股東“寶能系”左右為難，其在二級市場付出的代價太大，萬科再度開盤并大幅補跌，可能會把寶能系打出原形，而且萬科人“不跟你玩”的態度，令人尷尬。或許能跟著喝幾口湯，不至于巨虧就是一個不錯的結局；

　　3、王石及其同僚的未來命運尚難預料，那邊選擇了不向“流氓”低頭，這邊拉入干爹“深圳地鐵”并俯首稱臣。但面對未來，王石們對萬科的控制力究竟還有多大？可以直白地說：重組徹底完成后，“內部人控制“萬科的時代可能結束，甚至內部人控制團隊內裂的情形會隨時發生。

　　4、未來萬科的發展命運如何，尚難預料，取決于股東大戰結束后，如何運籌戰略轉型，如何運籌未來的資產大重組、業務大調整的大戲。

　　外行看熱鬧，內行看門道。萬科的最大價值是其品牌影響力和資產及資本運作空間。

　　(本文作者介紹：香港環球經濟電訊社首席經濟學家、哈佛大學肯尼迪政府學院訪問學者、高級研究員，政府及財團大型投資項目顧問，產業項目風險及可行性評估專家。)