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　　上海證券交易所：設立科創板并試點注冊制業務規則

　　征求意見座談會會議紀要（2019年2月15日）

　　會議時間： 2019 年 2月 15日 14：00 -18：00

　　會議地點 ：北京中成天壇假日酒店

　　參會人員：上海證券交易所、高華等33家保薦機構

　　會議主題：科創板征求意見交流

　　會議內容：

　　一、保薦機構就設立科創板并試點注冊制業務規則征求意見發表意見

　　與會的33家保薦機構逐一就設立科創板并試點注冊制業務規則征求意見發表意見 ，提及頻率較高的議題如下：

　　（一）關于發行上市審核

　　1、工作底稿

　　大部分與會保薦機構認為不宜提交全工作底稿，若實在需要提交，建議后續出臺具體的指導目錄，可以考慮將提交工作底稿范圍限定在驗證招股書，允許在申報一定時間后提交。

　　2、板塊定位

　　目前征求意見稿對板塊定位未有明確清晰的規定，建議由科技創新咨詢委員會發布標準，用于判斷發行人行業，也可以考慮建立預溝通機制 、負面清單等 。

　　3、上市審核標準

　　（1）是否還要適用目前的IPO 51 條，如適用，建議不要全搬

　　（2）將書面確定的上市標準作為實際執行標準，不設置默認的較高實務操作標準；

　　（3）交易所和證監會如何分工 ，建議只有一家實質審核；

　　（4）不建議分道審核（上交所回復沒有） ；

　　（5）明確具體審核標準，公開透明。

　　4、新三性

　　（1）扭轉目前 IPO 冗長的信息披露主要用于解釋瑕疵問題、而對引導投資的作用較低現狀；

　　（2）減少專業詞匯的堆砌，廣告性語言，用淺白廣告性語言降低投資者理解難度 ；

　　（3）強化信息披露應該有邊界 ，老三性新三性疊加，披露要看中重。

　　（二）發行承銷

　　1、定價有效性

　　建議最高價不剔除 ；虧損企業如何估值，如何規定機構數量，詢價結果如與市場市盈率偏離較大可否接受 ；給養老機構的配售比例過高 。

　　2、配售

　　（1）有券商硬性跟投傳聞（交易所沒有否認） ，就算無硬性要求容易變成硬性券商跟投，出于資金的需求容易對證公司有較大沖擊。保薦機構普遍無法承受跟投風險券商的身份可能不獨立，市場不一定認可，保薦機構跟投建議有一定 靈活度，降低比例。如果要券商跟投，也應該放開保薦 +直投；

　　（2）戰投、保薦、核心的認購時間點建議提早 。

　　3、新股申購傭金

　　收取困難、建議可自由選擇 ，或由交易所制定傭金比例 。

　　4、投資價值報告

　　研究和投行是獨立的，安排應該更為市場化，不應強制，而且不符合風險隔離跨墻； 實在需要，應當允許保薦人的行研子公司出具報告 。

　　5、市場化定價

　　監管手段不宜過多疊加，博弈應交由市場，過去發行三高的產生是由于發行節奏沒放開 。

　　（三）股票上市規則

　　1、股票減持制度

　　市場普遍認為減持制度較嚴，充分披露下應給予股東便利 。

　　2、持續督導

　　普遍認為對保薦機構要求過高，做日常督導不現實，保薦機構責任邊界不清晰。

　　3、上市標準

　　（1）各套上市標準間有套利空間，需要規避，整個上市過程估值會有較大變化 ；

　　（2）知名機構如何界定、一定金額是多少 ；

　　（3）預計市值如何確定，是否有機構出具估值報告 。

　　4、分拆上市

　　希望后續出臺具體要求。

　　（四）交易特別規定

　　1、投資者適當性

　　部分與會代表建議不要設置 50 萬、經驗 2年的硬性指標，靈活處理，如放開具備專業知識人群（如會計師、律師）的門檻。

　　部分與會代表認為目前的門檻設定較合理，雖然大散戶無法參與，但與科創板風險性較強的特質相適應。

　　2、上市初期價格波動

　　前五日無漲跌幅限制值得商榷 ；建議 T+0，放開漲跌幅。

　　（五）其他

　　科創板的審核理念以信息充分披露為主，信息涉及面可以預見將廣于目前的主板、創業板，按監管機構的理念中介機構應該各司其職、歸位盡責，希望在科創板的審核實務中，明確中介機構責任的邊界。

　　二、上交所總結發言

　　（一）科創板定位

　　科創板只允許成功，所以制度設計時會有考慮，為各方參與者達到平衡，主要為服務國家戰略，不面向所有企業，門檻標準是否科學，考慮中國國情實際和參考納斯達克。

　　（二）注冊制

　　注冊制的宗旨是市場化、法制化，市場化的安排在于監管的進退得宜，制度 可以根據實踐逐步完善，試點階段也可以考慮窗口指導，注冊制符合標準的就應 該可以上，以信息披露為核心進行審核

　　券商跟投體現的是券商責任加強、監管后退，目前分歧較大，前期成功后后期也可以考慮修改。

　　發行的價格、節奏會放開。發行市場定價，也擔心前幾批爆炒，短期會配合措施。科創板具體的制度由多家監管共同制定，總體市場化，初期為保證成功會有配合措施如果初期沒搞好可能有后退。科創板成功的概念是服務科技企業，培育科技企業，同時使投資者獲利。

　　（三）交易制度設計

　　科創板風險特征較為明顯，設置 50 萬門檻是為保護中小投資者利益。流動性方面，后續會出臺投資者適當性操作指南，會適當考慮專業能力（會計師、律師）。目前的設計較為謹慎，是逐步試點分步推出，后續會考慮做市商。各機構如認為 T+0有必要性和可行性也歡迎繼續提供書面建議 。

　　（四）細則制定

　　配套規則已著手制定 ，如審核標準、守法審核問答，上市保薦書、審核程序指引、受理程序指引、具體推薦指引、非公開轉讓、紅籌會計準則差異、交易監控、投資者適當性指引。

　　各機構如有建議歡迎繼續提出， 歡迎各保薦機構推薦優秀企業 。

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責任編輯：張恒星 SF142