每經記者 李可愚 王小璟 每經編輯 陳旭 王嘉琦

　　在成熟的證券市場，股票回購一直被視為穩定個股價格的“利器”。不過，在A股市場，大規模的股票回購一直是“只聞樓梯響，不見人下來”。

　　如今，這種狀況有望得到改變。《每日經濟新聞》記者獲悉：10月22日召開的十三屆全國人大常委會第六次會議，聽取了中國證監會主席劉士余關于《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明。草案內容顯示，目前具體規定股票回購制度的該法第142條，未來可能作出重大調整。

　　《每日經濟新聞》記者統計發現，目前3554家A股上市公司共持有資金26.53萬億元。哪怕只拿出其中一小部分用于股份回購，對目前的市場流動性也是巨大的提升。而在行情最低迷的時候，手握巨額現金的上市公司群體，才是A股市場最堅定的多頭。

　　股票回購助推美股走牛

　　所謂股票回購，是指上市公司通過二級市場交易等方式，購買自身股份的行為，這是上市公司常見的資本運作方式之一。從作用看，股票回購一般有盈利補償、市值管理、實施股權激勵、股權激勵注銷、重組以及其他功能。

　　說起股票回購的作用，美股市場可謂最佳例證之一。8月22日，美股迎來歷史上一個新紀錄——3453天的牛市。而不少業內人士對《每日經濟新聞》記者感慨美股十年牛市時，都不約而同地提到一個詞：股票回購。

　　招商證券數據顯示，2008年全球金融危機后近10年的時間里，美國上市公司股票回購規模龐大。2010~2012年，平均每年回購近3000億美元；2013~2017年，平均每年回購約4400億美元。其中，2017年回購金額近4700億美元。今年，美股回購規模再創新高。據不完全統計，截至7月12日，美國上市公司在2018年的股票回購規模已經超過5000億美元，高于2017全年水平。

　　有業內人士指出，上市公司從股票市場上購回一定數額發行在外的股票注銷或者作為庫藏股有兩個重要作用：首先是提升市場信心，其次可以提升投資者對公司EPS（每股收益）的預期。

　　股票回購在其他成熟市場也時常可見。比如，我國港股市場自2000年以來出現了三次股票回購激增現象，分別是2008年10~12月、2011年9~10月、2015年8~10月，三次回購激增都出現在恒指大盤底部區域。

　　海通證券表示，歷史上的前三次股票回購激增均出現在恒生指數底部區域，回購激增時期多接近港股走勢拐點。同時通過統計回購公司特征可以發現，低估值和高盈利是公司選擇回購股票的重要原因。對比美股、港股，海通證券給出的結論是，A股回購力度略小于港股，遠小于美股，A股的股票回購增長空間較大。

　　股票回購有哪些障礙

　　這次提交全國人大常委會會議審議的公司法草案，為什么要針對股票回購制度進行調整？

　　在22日的會議上，劉士余首先介紹了當前股票回購制度存在的一些問題，比如：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要；實施股份回購的程序較為復雜（一般須召開股東大會），不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。

　　《每日經濟新聞》記者研究現行公司法第142條后發現，目前，法律只允許公司在滿足以下四種條件的情況下進行股票回購：1、減少公司注冊資本；2、與持有本公司股份的其他公司合并；3、將股份獎勵給本公司職工；4、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　從目前的A股市場看，許多公司回購股份的理由還是為了“穩定股價”。例如，今年7月A股上市公司美的集團發布報告指出，“為使股價與公司價值匹配，維護公司市場形象，增強投資者信心，維護投資者利益”，公司決定回購股份。

　　但嚴格來說，現行公司法并不承認公司可以以上述理由回購股票。因此，美的集團在其報告書中，還是選擇將“減少公司注冊資本”這一現行公司法中出現的條件，作為其啟動股票回購的另一條理由。

　　回購股份不僅有益于企業，也將給投資者帶來實實在在的好處。通過回購股份，可以讓投資者的持股更具含金量，每股對應的凈利潤、公司權益、投資價值等都會增加，以此來推動股票價格上漲。股份回購帶來的股價上漲，也能使投資者的投資收益增加。

　　回購制度將如何改

　　A、新增三種股票回購情形一是“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”；二是“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”；三是“法律、行政法規規定的其他情形”。

　　這樣一來，如果草案獲得通過，A股上市公司通過股票回購維護其市值就將變得“名正言順”。

　　B、回購股票可“庫存”三年

　　從成熟市場經驗來看，股票回購對于企業管理市值的另一個好處，還體現在“庫存股”制度上。

　　庫存股是指，由公司購回而沒有注銷并由該公司持有的已發行股份。資料顯示，在發達的證券市場，已逐漸挖掘出庫存股的諸多功能，包括穩定股價、員工股權激勵、發行可轉讓債券和調整資本結構等。

　　不過，根據我國現行公司法和相關法規，國內并不存在庫存股制度。現行公司法第142條規定，公司回購股票必須在十日到六個月內轉讓注銷，或者在一年內轉讓給職工，即不允許上市公司庫存股份。

　　此次草案則規定，“屬于第（三）項（將股份用于員工持股計劃或者股權激勵）、第（五）項（將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券）、第（六）項（上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需）情形的，公司合計持有的本公司股份數……應當在三年內轉讓或者注銷”。

　　也就是說，公司未來可以將其回購的股份“庫存”三年。這不僅有利于公司通過回購股票進行市值管理，還方便公司更好地完成流程較長（一般需要2~3年）的股權激勵。

　　C、回購流程不必經股東大會決議

　　《每日經濟新聞》記者注意到，當前A股市場上市公司對回購股票不積極的另一個原因，是現行的股票回購制度相當繁瑣。例如，現行法律規定，公司回購股份必須經股東大會決議。這使得上市公司無法靈活把握市場機會，給許多有意回購股份的企業帶來了障礙。

　　對此，公司法修正案草案顯示，如果公司將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券以及上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需，可以依照公司章程的規定或者股東大會授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。這樣一來，公司回購股份的流程將大為簡化。

　　記者還注意到，此次草案還強調股份回購的公開和透明。劉士余表示，為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務。除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

　　回購規模或超預期

　　如果以“貨幣資金”，即現金、銀行存款和其他貨幣資金，來衡量A股上市公司可用于股份回購的最大規模，可以得出這樣一個大致的輪廓。根據2018年中報，A股非銀行類上市公司“貨幣資金”共計9.63萬億。若包含銀行股，以“現金及存放中央銀行款項”計算，3554家A股上市公司持有的資金規模高達26.53萬億元。可見，A股上市公司可用于股票回購的資金規模并不小，回購規模增長空間較大。

　　對于股票回購的正面意義，東方證券9月25日發布的研報認為主要體現在四個方面：

　　一、直接提高上市公司的EPS，特別是在公司價值被低估的時候，回購能夠直接增加凈資產收益率，增加公司股票對投資者的吸引力。特別是在市場處于疲弱的時候，上市公司通過股票回購的方式能夠有效保護股東權益。

　　二、加強對財務杠桿的調控。回購股份的直接后果是減少凈資產，在一定程度上推動公司資產負債率的適度上升。上市公司如果能夠有效把握公司經營狀況，則回購能夠更好地發揮財務杠桿的效應。

　　三、股份回購也是上市公司分紅的一種方式。由于個人所得稅與資本利得稅之間的稅負差異，對投資者而言，上市公司通過回購方式分紅比現金分紅更劃算。

　　四、增強大股東的控股能力，防止競爭對手惡意收購。回購并注銷股份有一個明顯的好處，那就是上市公司的總股份減少了，大股東的股份占比自然也會得到提高，特別是有些情況下，大股東繼續增持受到很多限制，但通過上市公司回購股份的方式推升持股比例則可以規避有關問題。此外，股票回購也是防止惡意收購的有效方式。

　　此外，東方證券指出，股票回購常態化是撐起A股未來“慢牛”的基石之一，是上市公司資本運作的重要方式，可穩定公司股價，有效保護投資者利益。

責任編輯：陳悠然 SF104