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　　10月11日晚間，中安科披露，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。中安科請(qǐng)求判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失合計(jì)15億元。

　　據(jù)悉，這一金額包括中安科公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評(píng)估值的對(duì)價(jià)。

　　此外，中安科請(qǐng)求判令招商證券向公司退還財(cái)務(wù)顧問費(fèi)3150萬(wàn)元并支付利息損失。以上訴訟請(qǐng)求暫計(jì)15.315億元。

　　以“未勤勉盡責(zé)”為由

　　中安科起訴招商證券

　　2024年10月10日，中安科公司收到了上海金融法院送達(dá)的《受理通知書》（2024）滬74民初884號(hào)。截至公告披露日，該案件尚未開庭審理。

　　2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。2015年1月23日，在招商證券全程指導(dǎo)與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資產(chǎn)重組完成。

　　2021年5月和2022年9月，上海市高級(jí)人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認(rèn)定招商證券在為公司提供重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中出具的文件存在誤導(dǎo)性陳述，未勤勉盡責(zé)，并給予招商證券及項(xiàng)目主管人員處以行政處罰。

　　在中安科看來(lái)，因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，未能按照約定依法勤勉盡責(zé)履行財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴(yán)重錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司在重組項(xiàng)目中信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償；招商證券亦未能對(duì)本次重組活動(dòng)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，未能幫助公司識(shí)別重組項(xiàng)目中的重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)本次重組交易定價(jià)的公允性發(fā)表了錯(cuò)誤意見，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增，嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益，導(dǎo)致了公司重大損失。

　　中安科前身飛樂股份于1990年上市，是滬市“老八股”之一。2014年12月，該公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)買中安消技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“中安消技術(shù)”）100%的股權(quán)完成股權(quán)過戶及工商變更，其主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為安防系統(tǒng)集成及運(yùn)營(yíng)服務(wù)、產(chǎn)品制造。2015年3月，上市公司更名為中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名為中安科股份有限公司。

　　自2017年被“ST”開始，中安科連續(xù)多年徘徊在退市邊緣，直到今年6月底才得以“摘帽”，轉(zhuǎn)危為安。

　　中安科預(yù)計(jì)，本次公告的訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)等或產(chǎn)生影響。“如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權(quán)益，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，公司向投資者賠付款項(xiàng)在《重整計(jì)劃》中已足額計(jì)提償債資源，目前賠付工作已基本進(jìn)入收尾階段。”中安科表示。

　　2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中安科進(jìn)行立案調(diào)查。2019年5月30日，該立案調(diào)查結(jié)果落地，中安科遭中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政處罰決定書》《市場(chǎng)禁入決定書》。

　　經(jīng)查，中安消技術(shù)作為重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測(cè)，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，導(dǎo)致其評(píng)估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5515萬(wàn)元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。

　　中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，在該項(xiàng)目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評(píng)估值為28.59億元，評(píng)估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評(píng)估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增。中安科據(jù)此虛增評(píng)估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

　　律師：本質(zhì)為解決上市公司與中介機(jī)構(gòu)的連帶責(zé)任劃分問題

　　2022年8月，招商證券遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同年9月，證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，招商證券在出具的《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》“第六章獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見”說明：招商證券是在對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和有關(guān)協(xié)議、公告等資料專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上，出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；在置入資產(chǎn)定價(jià)公平合理性相關(guān)分析中，采用了資產(chǎn)評(píng)估值及瑞華所出具的2013年審計(jì)報(bào)告、2014年盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告。然而其對(duì)于在《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》引用的盈利預(yù)測(cè)、資產(chǎn)評(píng)估值等數(shù)據(jù)并未進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證。

　　“隨著證券資本市場(chǎng)的改革和從嚴(yán)監(jiān)管進(jìn)行深水區(qū)，證券虛假陳述民事賠償機(jī)制運(yùn)作也愈發(fā)成熟。一般情況，承擔(dān)證券虛假陳述賠償責(zé)任的主體范圍包括上市公司、實(shí)控人、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)等主體。”廣東信達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人洪燦表示。

　　他認(rèn)為，民事判決通常解決的也是投資者與上述主體之間的賠償責(zé)任問題，但在上市公司、實(shí)控人、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部的責(zé)任劃分如何解決卻比較鮮見。本次中科安起訴招商證券要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，本質(zhì)上就是解決上市公司與中介機(jī)構(gòu)的連帶責(zé)任劃分問題。

　　“以（2021）滬74民初3271號(hào)陳建新與中安科股份有限公司等證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事判決書為例，上海金融法院判決中安科賠償原告投資損失共計(jì)303余萬(wàn)元，中安消承擔(dān)連帶責(zé)任，招商證券在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在15%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。”他說。

　　洪燦說：“上海金融法院解決了投資者的賠償問題，投資者可以在上述判決的責(zé)任主體的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任范圍內(nèi)向任一方追責(zé)，但并不解決連帶債務(wù)人之間的內(nèi)部責(zé)任劃分問題，因此就催生了包括中安科訴招商證券、康美藥業(yè)訴前實(shí)控人及正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所等衍生的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。”

　　“隨著證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的從嚴(yán)監(jiān)管力度不斷加大、對(duì)中介機(jī)構(gòu)‘看門人’責(zé)任的不斷壓實(shí)，證券中介機(jī)構(gòu)涉證券虛假陳述索賠訴訟的風(fēng)險(xiǎn)也在不斷加大，這也更加要求中介機(jī)構(gòu)在提供證券服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)盡到勤勉盡責(zé)職責(zé)、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動(dòng)提供服務(wù)，方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)，基業(yè)長(zhǎng)青。”洪燦說。

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責(zé)任編輯：楊紅卜