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　　原標(biāo)題：子公司可能失控VS董事長(zhǎng)德不配位，皖通科技龍虎爭(zhēng)鋒火藥味十足 

　　記者 | 趙陽(yáng)戈

　　記者 | 趙陽(yáng)戈

　　雙節(jié)剛過(guò)，皖通科技（002331.SZ）10月9日晚間披露的信息，就透著火藥味，不但在議案的審議上出現(xiàn)多方意見(jiàn)不統(tǒng)一，而且易增輝、南方銀谷方面還進(jìn)行了主動(dòng)出擊，欲罷免包括董事長(zhǎng)李臻在內(nèi)的4名董事。雖罷免議案董事會(huì)未獲通過(guò)，但戰(zhàn)鼓已擂，戰(zhàn)旗已搖，股東之間的較量遠(yuǎn)未結(jié)束。

　　“可能失去控制”

　　就在雙節(jié)期間，皖通科技董事會(huì)“加班”，于10月4日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司可能失去控制的風(fēng)險(xiǎn)提示的議案》，董事會(huì)認(rèn)為，公司可能對(duì)全資子公司成都賽英科技有限公司（下稱(chēng)賽英科技）失去控制。

　　據(jù)悉，在2017年9月7日，皖通科技的股東大會(huì)審議通過(guò)了一份發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)并配套募資的方案，即收購(gòu)了賽英科技100%的股份。最終于2018年1月23日，賽英科技過(guò)戶(hù)至皖通科技名下。賽英科技2019年時(shí)的凈利潤(rùn)有4339.74萬(wàn)元，不過(guò)2020年上半年錄得162.87萬(wàn)元的虧損。

　　來(lái)源：公告

　　“可能失去控制”，皖通科技為何會(huì)有如此擔(dān)憂(yōu)呢？

　　據(jù)悉，2020年1月至2020年8月，皖通科技全資子公司賽英科技營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)較去年同期相比大幅下降，且應(yīng)收賬款居高不下。同時(shí)，公司內(nèi)部審計(jì)部在對(duì)賽英科技進(jìn)行常規(guī)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)其在內(nèi)控管理上存在風(fēng)險(xiǎn)疑點(diǎn)。

　　據(jù)皖通科技公告描述，2020年9月，賽英科技作為皖通科技全資子公司，違反了公司與易增輝等人簽署的《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)制驅(qū)離公司派駐的財(cái)務(wù)及人力資源人員，導(dǎo)致公司派出的財(cái)務(wù)及人力資源人員無(wú)法履行工作職責(zé)。

　　不一樣的版本

　　值得注意的點(diǎn)是，雖然《關(guān)于全資子公司可能失去控制的風(fēng)險(xiǎn)提示的議案》獲得了董事會(huì)審議通過(guò)，但該議案只獲得了6票同意，剩下兩票，一票是反對(duì)，一票是棄權(quán)。

　　反對(duì)者是董事易增輝，其描述了另一個(gè)視野下不一樣的版本。易增輝認(rèn)為，賽英科技自2017年與皖通科技實(shí)現(xiàn)重組后，從來(lái)就是上市公司的全資子公司，從來(lái)不存在失控的狀態(tài)，每年100%利潤(rùn)歸屬上市公司，按重組要求，核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)正常，按上市公司要求，公司財(cái)務(wù)月報(bào)、季報(bào)、年報(bào)都按時(shí)報(bào)與上市公司財(cái)務(wù)并表，從未拖延。在今年受疫情和上市公司無(wú)實(shí)控人影響，業(yè)績(jī)有所下滑，但也遠(yuǎn)好于公司總部和其他子公司，況且軍工的業(yè)績(jī)一般年底才能體現(xiàn)，根本不存在管理經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　易增輝稱(chēng)，其作為上市公司兩屆董事、股東、子公司法人代表、賽英科技創(chuàng)始人經(jīng)營(yíng)公司兢兢業(yè)業(yè)，為總公司和各分子公司發(fā)展出謀劃策，不參與資本控制權(quán)的爭(zhēng)斗。但目前上市公司部分被大股東之一世紀(jì)金源代理人董事李臻、廖凱、甄峰等人非正常控制了董事會(huì)，在沒(méi)有充分理由及予國(guó)防軍工和中小股東利益不顧，利用控制了董事會(huì)的權(quán)力強(qiáng)接賽英科技，打擊報(bào)復(fù)其本人與南方銀谷簽訂了一致行動(dòng)人，在近期的股東大會(huì)上，沒(méi)有按他們的意愿投票，并有利用此事操縱股價(jià)的嫌疑，以便他們低價(jià)購(gòu)買(mǎi)股票。

　　其稱(chēng)，賽英科技的控制權(quán)不可能因?yàn)樯鲜泄究刂茩?quán)的爭(zhēng)斗受到干擾和影響，更不可能無(wú)故違反國(guó)家保密法，把軍工企業(yè)交給不是控股股東，而且有外籍背景的世紀(jì)金源所指派的三名世紀(jì)金源非軍工非渉密非科技工作人員接管賽英科技。

　　易增輝稱(chēng)，本人作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國(guó)防軍工和廣大投資者利益不受侵害負(fù)責(zé)，堅(jiān)決不輕易隨便無(wú)正當(dāng)理由移交賽英科技控制權(quán)，防止賽英科技在目前上市公司控制權(quán)斗爭(zhēng)中發(fā)生不穩(wěn)定和失控，損害國(guó)防軍工和中小股東利益。根本不存在三個(gè)世紀(jì)金源代理董事李臻、廖凱、甄峰共同提議的對(duì)賽英科技失控?zé)o中生有的指控。賽英科技高管團(tuán)隊(duì)，希望董事會(huì)按照證監(jiān)局處罰函要求改組成合理結(jié)構(gòu)董事會(huì)，讓真正懂科技的經(jīng)營(yíng)管理者有相應(yīng)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，只有這樣皖通科技才會(huì)回到正常的經(jīng)營(yíng)，憑賽英科技掌握的科技實(shí)力，利用良好的軍民融合政策，賽英科技定會(huì)穩(wěn)健的給廣大股民帶來(lái)利益，也給皖通科技的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)帶來(lái)更多的技術(shù)創(chuàng)新，回報(bào)廣大的投資者。

　　投出棄權(quán)票的系獨(dú)立董事羅守生，其棄權(quán)的理由為：根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，這是必須的。不管子公司有什么理由，都應(yīng)當(dāng)服從公司發(fā)展大局，納入公司統(tǒng)一管理，這才是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之道。但是關(guān)于更換賽英公司的三名董事、董事長(zhǎng)、法人代表，因何更換，更換者是何情況……等等，我沒(méi)接到任何通知，因此我無(wú)法對(duì)議案作出客觀(guān)準(zhǔn)確的判斷，只能棄權(quán)。“作為公司獨(dú)董，作為公司提名委員會(huì)召集人，我希望能對(duì)涉及公司董監(jiān)高、涉及重要子公司的重要人事變動(dòng)有知情權(quán)，從而能為公司的健康發(fā)展履職盡責(zé)”。

　　隔空互相指責(zé)

　　爭(zhēng)鋒相對(duì)！僵持中，易增輝發(fā)難。其表示，為提升公司治理水平，維護(hù)公司和股東利益，其聯(lián)合公司股東南方銀谷，作為合計(jì)持有皖通科技10%以上股份的股東，提請(qǐng)召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)審議4項(xiàng)提案，即《關(guān)于提請(qǐng)罷免李臻第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免廖凱第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免王輝第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免甄峰第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。

　　股東易增輝持有皖通科技1434.3958萬(wàn)股股份，占公司總股本的3.48%，股東南方銀谷持有公司5659.3019萬(wàn)股股份，占公司總股本的13.73%，有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　來(lái)源：公告

　　說(shuō)起罷免理由，提請(qǐng)中詞匯尖銳，提請(qǐng)者表示李臻德不配位，違反勤勉盡責(zé)原則，對(duì)公司沒(méi)有長(zhǎng)遠(yuǎn)清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑，相關(guān)募投項(xiàng)目遲遲未得到實(shí)質(zhì)性推動(dòng)，影響了公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，損害了上市公司和股東的整體利益。由于李臻未能履行董事職責(zé)，導(dǎo)致皖通科技管理混亂，并被證監(jiān)會(huì)安徽證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施，嚴(yán)重影響了皖通科技的正常經(jīng)營(yíng)秩序。提請(qǐng)者對(duì)其他人的理由也大多如此。

　　不過(guò)這次的罷免提議并沒(méi)有獲得董事會(huì)的通過(guò)，皖通科技第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的投票結(jié)果是，1票同意7票反對(duì)，這其中3位獨(dú)董周艷、李明發(fā)、羅守生均投了反對(duì)票。

　　另在董事會(huì)決議公告中，李臻也進(jìn)行了反擊，其甚至稱(chēng)“公司將不排除根據(jù)法律規(guī)定、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其他交易文件/承諾的約定，追究相關(guān)違約方的法律責(zé)任，故易增輝的股份存在被公司追索注銷(xiāo)的可能，其股東身份存疑”，并順手指責(zé)南方銀谷也存在“違反公開(kāi)承諾”、違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾等情形。雙方火藥味十足，形勢(shì)也陷入膠著。

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責(zé)任編輯：陳悠然 SF104