作者：江蘇法舟律師事務所

　　關于新城控股［601155］、董事、監事以及高級管理人員涉嫌證券違規的舉報信

　　中國證券監督管理委員會：

　　我們系上海嚴義明律師事務所嚴義明律師、江蘇法舟律師事務所范凱洲律師。現向貴會舉報控告新城控股集團股份有限公司（證券編號601155，下稱新城控股）、王振華及其他新城控股董事、監事、高級管理人員違法行為，提請貴會依法調查并追究其等法律責任，事由如下：

　　一、2019年7月4日，新城控股通過上市公司信息披露系統向上海證券交易所提交了《新城控股集團股份有限公司關于公司董事長變更的公告》（下稱《公告》）。根據《公告》，新城控股董事長兼實際控制人王振華因涉嫌刑事犯罪，被免去董事長職務，但仍擔任第二屆董事會董事職務。據人民網2019年7月3日23：24消息，王振華系因涉嫌猥褻兒童罪已被普陀警方刑事拘留。2019年7月4日，新城控股股價開盤即跌停。根據媒體報道，新城控股的眾多中小投資者遭受了嚴重損失。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。”

　　王振華涉嫌猥褻兒童罪、觸犯刑法。王振華在2019年6月30日被害人家屬向公安機關舉報控告之日，最晚在2019年7月1日被公案機關立案調查之日，即應預見自己將因涉嫌犯罪而無法履行董事長職務，對新城控股公司經營以及股價產生嚴重不良影響，從而應立即告知其他董事、監事、高級管理人員并對后續事務作出妥善安排，此為王振華作為董事應盡之謹慎、勤勉義務。

　　三、根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，下稱《信披管理辦法》）第三十條規定，“發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。”本條第（十一）項規定的公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施，即屬于重大事件之一。

　　王振華作為新城控股董事長兼法定代表人，對自己行為及其法律后果應予知悉，在其在前往公安機關接受調查之時即為新城控股作為上市公司主體已知悉該重大事件。新城控股在王振華至公安機關接受調查前即應立即（2019年7月1日）通知新城控股有關人員及部門依法處理，即使依照《信披管理辦法》2個交易日披露期限的要求，新城控股也至遲應在2019年7月2日履行信披義務。但是，新城控股卻在2019年7月4日才向公眾披露，造成股價異常波動，給投資者造成不可挽回的損失，應對受損投資者承擔賠償責任。

　　四、據媒體報道，2019年7月1日至3日期間共有5起大宗交易。值得注意的是，中國銀河證券股份有限公司寧波柳汀街證券營業部4度出現在賣方席位上，5筆交易賣方營業部都來自寧波連續三天的5筆大宗交易，來自寧波的賣家們一共賣出187.6萬股，成交額累計達7900萬元，其中僅中國銀河證券寧波柳汀街營業部一家就賣出155.6萬股，成交額6500萬元。我們有充分理由懷疑，新城控股有關董事、監事以及高級管理人員，至少在2019年7月1日即王振華至公安機關接受調查之前后即已知曉王振華被刑事立案調查的事實，并涉嫌與其他利害關系人竄通、進行內幕交易。

　　我們現對新城控股、王振華、其他董事、監事以及高級管理人員提出舉報控告，提請貴會依法調查如下事實，并據以追究有關人員的法律責任：

　　1．在6月29日王振華發生違法行為事件及被害女童母親前往上海后至30日晚報案前，是否與王振華及其家屬中系新城控股高管之人員進行過商談？王振華及新城控股高管是否會商過前述事件之后果及對新城控股之影響？

　　2．在被害女童母親于30日晚報警后，王振華及新城控股高管是否知悉該報警？及是否會商過該報警之后果及對新城控股之影響？

　　3．在王振華于7月1日至公安機關接受調查前，王振華是否與新城控股高管是否會商過可能之后果？是否對新城控股后續管理等有關事務進行過會商及會商情況如何？是否對今后工作向各位高管作出安排？

　　4．如新城控股有關高管在7月1日王振華至公安機關接受調查前后幾小時內已經知悉該情形，是否會商過可能之后果？是否對新城控股后續管理等有關事務進行過會商及會商情況如何？

　　5．根據《公告》，新城控股系于7月3日通知召開董事會并于當日召開董事會。董事會通知系由何人于該日具體何時通知？該次董事會的會議記錄中是否討論過應于當日（7月3日）即行立即披露？后決定于7月4日公告而非7月3日立即披露的原因是為何？

　　6．王振華、新城控股高管是否在2019年6月29日違法行為事件后至7月4日開盤前與新城控股的有關股東、股民、貸款銀行、債權人等以任何方式（包括通過第三人）進行過聯系？聯系的內容如何？

　　7.2019年7月1日至3日期間共有5起大宗交易。值得注意的是，中國銀河證券股份有限公司寧波柳汀街證券營業部4度出現在賣方席位上，5筆交易賣方營業部都來自寧波連續三天的5筆大宗交易，來自寧波的賣家們一共賣出187.6萬股，成交額累計達7900萬元，其中僅中國銀河證券寧波柳汀街營業部一家就賣出155.6萬股，成交額6500萬元。請貴會對可能存在的內部交易進行調查。

　　8．其他貴會認為應當調查的情形。

　　我們并提請貴會在如上調查后依法向我們及社會公眾告知查處結果。

　　我們相信，貴會一定能夠從維護法律、遵守法定職責、維護社會正常的經濟秩序和證券市場秩序、維護股民的合法權益等角度出發，依法查處，還市場和股民以真相和公平。

　　舉報人：                   

　　上海嚴義明律師事所：嚴義明律師

　　江蘇法舟律師事務所：范凱洲律師

　　二〇一九年七月五日

責任編輯：陳志杰