原標題：京東數科答上交所：為何實控人是劉強東，董事會變動原因是啥

　　10月16日，上交所披露了《關于京東數字科技控股股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》。問詢內容包括發行人股權結構及董監高等基本情況、發行人業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、重大事項提示和風險因素和其他事項六大類，合計二十八個問題。其中，上交所對京東數科的股權結構、董監高等基本情況提出的問題是最多的。

　　據招股說明書披露，劉強東為京東數科的控股股東和實際控制人，而京東數科的第一大股東為京東集團協議控制的企業宿遷聚合，持股36.80%。

　　對此，上交所提出了“認定劉強東為公司控股股東是否符合相關法律法規、規范性文件的規定，未認定宿遷聚合或京東集團為發行人控股股東的依據是否充分”的問題。

　　京東數科回應稱，劉強東直接持有京東數科8.86%的股份，其直接持有的股份對應的表決權比例為45.01%，雖然未超過50%，但是屬于公司第一大表決權股東，其合計控制發行人的表決權比例為74.77%，足以對股東大會的決議產生重大影響。

　　京東數科還表示，宿遷聚合雖然直接持有京東數科36.80%的股份，但其直接持有的股份對應的表決權比例僅為18.69%，表決權比例遠低于劉強東，因此，不將宿遷聚合認定為控股股東具有合理性。同時，京東集團不是京東數科的直接持股股東，且宿遷聚合持有的發行人表決權比例遠低于劉強東，因此，不將京東集團認定為控股股東具有合理性。

　　2020年6月，京東集團將其持有的收益權全部轉為公司35.9%的股權。京東集團協議控制的宿遷聚合與公司簽署《股份認購協議》，約定由宿遷聚合認購新增發的股份17.81億股普通股股份，認購完成后宿遷聚合持有公司股份數為17.81億股，持股比例為36.80%。截至2020年6月29日，京東數科已收到宿遷聚合以貨幣方式繳納的新增注冊資本合計17.81億元。

　　上交所問及“收益權被稀釋為公司35.9%的未來稅前利潤收益權或可回落股權”與宿遷聚合認購新增發的股份完成后持有公司股份比例為36.80%之間持股比例的差異原因。

　　京東數科表示，上述持股比例差異的原因系為滿足中國法律下關于公司注冊資本出資的要求，因宿遷聚合向發行人額外增資而產生，上述交易的實質為基于B輪融資時各投資人均已知悉并同意的框架下，京東集團以發行人原權益稀釋后占35.9%的權益，再加上依據法律要求以17.81億元貨幣資金增資合計取得本次增資后發行人36.8%的股份。36.8%股份對應的全部股份計入發行人注冊資本金的總額為17.81億元等于取得股份總數的面值總和（每股面值1元）。

　　此外，招股說明書披露，2018年1月至2020年1月，劉強東均為董事長。2020年1月8日，劉強東因個人原因不再擔任董事，并提名余睿先生擔任董事。2020年6月20日公司股改時，董事會成員發生較大變化，劉強東先生重新任董事長。

　　針對“2020年6月發行人董事會成員變化較大的原因及合理性”的問題，京東數科回應稱，2020年6月發行人的前身整體變更為股份有限公司，并參照A股上市公司的治理要求完善董事會構成。為控制董事會的規模從而促使其高效運作，發行人董事會的整體規模由9人縮減至7人，包括增設獨立董事，并縮減非獨立董事人數，具體體現為：

　　（1）按照上市規則的要求增設3名獨立董事；

　　（2）由發行人的財務投資人股東提名或在發行人的財務投資人股東處任職的原董事章肖明、劉星、施世林和仇小川自愿辭去發行人董事職務；

　　（3）為進一步增強發行人經營管理的穩定性，發行人控股股東和實際控制人劉強東先生再次擔任發行人董事長，并縮減、調整了由其提名的發行人董事，因此發行人原董事余睿、繆曉虹、黃宣德和章澤天不再擔任發行人董事，劉強東重新提名在京東集團任職的許冉和張雱擔任發行人董事。

　　京東數科還表示，截至本回復出具之日，繆曉虹任發行人監事，余睿、黃宣德和章澤天未在發行人處任職。

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責任編輯：薛永瑋