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　　來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

　　原標(biāo)題：迅游科技董事長(zhǎng)總裁互相罷免 深交所火速關(guān)注：這些情況必須說(shuō)明 

　　上市公司“宮斗”鬧劇不斷。*ST步森（維權(quán)）老板索要1.5億離場(chǎng)費(fèi)、股東內(nèi)斗升級(jí)致使股東大會(huì)混亂收?qǐng)龅墓适逻€沒(méi)結(jié)束，又出現(xiàn)了董事長(zhǎng)總裁掐架內(nèi)斗、互相罷免的戲碼。

　　這到底是怎么回事？

　　9月5日晚間，迅游科技發(fā)出的一份董事會(huì)決議公告一口氣甩出四份議案，董事長(zhǎng)章建偉和總裁袁旭聯(lián)合董事各分兩派，指責(zé)對(duì)方失職并要求罷免對(duì)方。

　　一場(chǎng)圍繞公司兩大核心人物的矛盾徹底公開(kāi)化。值得注意的是，此次內(nèi)斗的兩位主角曾是并肩創(chuàng)業(yè)的合作伙伴，并且同為上市公司的實(shí)控人，如今卻各自拉出派系力量來(lái)爭(zhēng)奪董事長(zhǎng)一職，并不惜曝光對(duì)方問(wèn)題。

　　9月6日上午，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部火速發(fā)來(lái)關(guān)注函，要求公司對(duì)兩大高管互相罷免并對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　二級(jí)市場(chǎng)，迅游科技股票開(kāi)盤(pán)走低，股價(jià)最低觸及觸及16.91元，盤(pán)中跌幅一度接近4%。截至當(dāng)日收盤(pán)，迅游科技報(bào)收17.30元，跌幅為1.42%。

　　兩大高管互相掐架

　　罷免議案各執(zhí)一詞

　　一則董事會(huì)決議公告，將董事長(zhǎng)和總裁之間的矛盾徹底公開(kāi)化。

　　在9月5日迅游科技披露的董事會(huì)決議公告中顯示，合計(jì)代表公司16.35%表決權(quán)的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長(zhǎng)職務(wù)，同時(shí)推選袁旭為公司董事長(zhǎng)。

　　在罷免議案中提出的理由稱(chēng)，章建偉作為公司董事長(zhǎng)，缺乏對(duì)公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營(yíng)業(yè)務(wù)的理解，長(zhǎng)期缺席公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營(yíng)管理。

　　簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是高管團(tuán)隊(duì)的成員對(duì)于董事長(zhǎng)章建偉執(zhí)掌戰(zhàn)略頗有不滿(mǎn)，要求撤換這位董事長(zhǎng)，來(lái)扭轉(zhuǎn)當(dāng)下迅游科技的經(jīng)營(yíng)局面。

　　公開(kāi)資料顯示，自2015年5月登陸創(chuàng)業(yè)板開(kāi)始，迅游科技連續(xù)兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，股價(jià)也從百元股高價(jià)一路下跌至低谷。因連續(xù)收購(gòu)，公司還面臨著高額的商譽(yù)危機(jī)。昔日的網(wǎng)游第一股怎么會(huì)淪落至此，袁旭、陳俊兩人便將這一矛頭指向了董事長(zhǎng)失職的問(wèn)題。

　　不過(guò)，任職董事長(zhǎng)的章建偉并不甘心接受這樣的指責(zé)。除了反對(duì)上述罷免議案，章建偉自己還提出了罷免總裁袁旭職務(wù)的議案，并提議罷免后由自己兼任總裁。

　　為了佐證袁旭在總裁一職上的失職表現(xiàn)，章建偉更是提供了非常詳盡的資料。據(jù)章建偉指出，袁旭提供材料顯示其與迅游科技對(duì)外投資標(biāo)的逸動(dòng)無(wú)限、雨墨科技的實(shí)控人均存在背靠背的非經(jīng)營(yíng)性大額資金往來(lái)，涉嫌從公司對(duì)外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權(quán)益，目前上市公司已經(jīng)起訴了逸動(dòng)無(wú)限，該筆投資已給公司帶來(lái)了1.35億的投資減值損失。

　　在這份罷免總裁議案中，章建偉細(xì)數(shù)了袁旭的“三宗罪”，第一，由于上訴對(duì)外投資謀求私利行為，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實(shí)義務(wù)。第二，根據(jù)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)囊?guī)定，袁旭不能擔(dān)任公司的董事和高管。第三，袁旭長(zhǎng)期不向董事會(huì)匯報(bào)經(jīng)營(yíng)層各項(xiàng)工作進(jìn)展，甚至有阻撓董事長(zhǎng)聽(tīng)取公司經(jīng)營(yíng)分析會(huì)的動(dòng)作。

　　章建偉還表示，鑒于總裁袁旭已存在上述問(wèn)題，加之其忙于自己債務(wù)債權(quán)人的溝通，已經(jīng)沒(méi)有精力在公司經(jīng)營(yíng)層面工作。目前成都市地方政府紓困工作正在推進(jìn)中，章建偉是公司創(chuàng)始人，需要穩(wěn)住上市公司大局，做好與政府、監(jiān)管部門(mén)的溝通工作，有責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)重任。

　　董事長(zhǎng)和總裁各執(zhí)一詞，都要提出議案罷免對(duì)方，這在上市公司宮斗大戲中還并不多見(jiàn)。值得注意的是，章建偉和袁旭兩人既是創(chuàng)業(yè)時(shí)期的合作伙伴，也是上市公司實(shí)控人。如今兩大核心人物的矛盾升級(jí)，無(wú)疑會(huì)讓上市公司經(jīng)營(yíng)和治理陷入混亂的局面。

　　董事會(huì)意見(jiàn)不一

　　總裁袁旭略占上風(fēng)

　　雖然章建偉給出罷免袁旭的材料曝光的細(xì)節(jié)非常多，并指出袁旭本人深陷債務(wù)糾紛之中，但這樣的理由并沒(méi)有讓其能夠成功撤銷(xiāo)袁旭總裁一職，反而是袁旭有更大可能性將章建偉的董事長(zhǎng)一職取而代之。

　　據(jù)當(dāng)天董事會(huì)決議公告顯示，罷免董事長(zhǎng)章建偉的議案獲得了4票同意3票反對(duì)的結(jié)果，而罷免總裁的議案除了章建偉自己投出贊成票之外，其余董事均投下了反對(duì)票。

　　從反對(duì)的理由可以看到，無(wú)論是公司董事還是獨(dú)立董事，對(duì)章建偉本人長(zhǎng)期不參與公司治理意見(jiàn)頗多，因此導(dǎo)致罷免董事長(zhǎng)議案獲得通過(guò)。同時(shí)，多位獨(dú)立董事對(duì)此次兩大高管互相罷免的事項(xiàng)也表示非常為難，本著公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的角度，對(duì)總裁袁旭繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司一事仍表示贊同。

　　據(jù)獨(dú)立董事趙軍表示，“事情發(fā)展到今天，董事長(zhǎng)與總裁相互敵對(duì)，水火不相容的情況，獨(dú)立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。因此，基于兩害相權(quán)取其輕的原則做出以上表決。議案中關(guān)于對(duì)袁旭的指控，因尚無(wú)法院判決，信息不完備的情況下，罷免總裁將嚴(yán)重影響股市，進(jìn)而傷害中小股民的利益，故投反對(duì)票。”

　　獨(dú)立董事張?jiān)品珓t認(rèn)為，章建偉長(zhǎng)期不參與公司治理，不適合當(dāng)總裁，會(huì)影響公司穩(wěn)定運(yùn)行。此外，公司董事、曾一手創(chuàng)建“魯大師”的魯錦也表示，控股股東的團(tuán)結(jié)是最重要的，相互罷免不利于公司穩(wěn)定，不利于維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

　　而堅(jiān)決站隊(duì)袁旭、同時(shí)也是創(chuàng)始人之一的陳俊指出，袁旭作為一直深入業(yè)務(wù)和公司管理的角色，能力有目共睹。

　　最終，罷免董事長(zhǎng)章建偉、總裁袁旭接任的議案獲得了董事會(huì)通過(guò)，但后續(xù)仍需提交股東大會(huì)審議方能生效。

　　深交所火速關(guān)注

　　互相罷免恐影響經(jīng)營(yíng)

　　就在迅游科技發(fā)布這份互相罷免議案的公告發(fā)布不到半天，監(jiān)管部門(mén)也對(duì)上市公司這場(chǎng)鬧劇進(jìn)行了緊急關(guān)注。

　　9月6日上午，迅游科技收深交所關(guān)注函，被要求說(shuō)明召開(kāi)董事會(huì)罷免董事長(zhǎng)及總裁的原因，控股股東存在的主要分歧或糾紛，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大變化，是否會(huì)影響公司紓困事項(xiàng)的推進(jìn)等事項(xiàng)。

　　在這份關(guān)注函中，深交所指出，2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，并于 2017年6月18日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，目前三人一致行動(dòng)關(guān)系尚未解除。

　　對(duì)此，深交所要求結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及一致行動(dòng)協(xié)議，核實(shí)說(shuō)明此次董事會(huì)各項(xiàng)議案的提議過(guò)程、召集程序是否合法，董事會(huì)的各項(xiàng)決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動(dòng)協(xié)議。

　　同時(shí)，深交所還要求迅游科技核實(shí)說(shuō)明召開(kāi)董事會(huì)審議上述罷免議案的原因，控股股東存在的主要分歧或糾紛，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大變化，是否存在應(yīng)披露未披露的重大信息，以及控股股東的糾紛是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，是否會(huì)影響公司紓困事項(xiàng)的推進(jìn)。

　　由于兩大核心人物互相罷免，加上一致行動(dòng)人的關(guān)系，如果最后董事長(zhǎng)被罷免、總裁上位后，公司控制權(quán)的歸屬也成為一個(gè)大問(wèn)題。

　　在上述關(guān)注函中，深交所要求，迅游科技核實(shí)說(shuō)明控股股東的一致行動(dòng)關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更，請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)。同時(shí)，核實(shí)說(shuō)明議案一需提交股東大會(huì)表決的原因及依據(jù)，相關(guān)股東是否需要回避表決，并請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　值得注意的是，雖然章建偉的罷免袁旭議案并沒(méi)有獲得董事會(huì)通過(guò)，但其提供的相關(guān)細(xì)節(jié)也引來(lái)交易所的高度關(guān)注。

　　因此，深交所指出，要求袁旭本人說(shuō)明與公司對(duì)外投資標(biāo)的逸動(dòng)無(wú)限、雨墨科技的實(shí)際控制人發(fā)生大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的具體情況，是否存在利用投資事項(xiàng)損害上市公司利益的違規(guī)行為；請(qǐng)公司說(shuō)明與逸動(dòng)無(wú)限訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況；請(qǐng)章建偉說(shuō)明提議中所列事項(xiàng)是否屬實(shí)，并提供相關(guān)證據(jù)。

　　借款糾紛或引致矛盾

　　股東質(zhì)押爆倉(cāng)頻繁

　　原本是合伙創(chuàng)業(yè)的伙伴，如今卻演變成水火不容的對(duì)峙，董事長(zhǎng)和總裁互相罷免的鬧劇一出，無(wú)疑也給上市公司管理團(tuán)隊(duì)增加嫌隙。

　　公開(kāi)資料顯示，章建偉和袁旭在2005年就開(kāi)始組成團(tuán)隊(duì)進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)，章建偉創(chuàng)設(shè)藍(lán)月科技的同時(shí)，袁旭也隨即加入，而藍(lán)月科技是迅游科技的前控股股東。2008年，兩人與合作伙伴陳俊共同創(chuàng)立迅游科技；2015年，迅游科技登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　從2010年3月開(kāi)始，章建偉和袁旭兩人分別任職董事長(zhǎng)和總裁的職務(wù)，兩人作為合作伙伴的時(shí)間已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)14年之久。

　　上市以來(lái)，迅游科技創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)章建偉、陳俊、袁旭三人的持股比例相當(dāng)。最新的公告顯示，章建偉及其一致行動(dòng)人袁旭、陳俊以及袁旭之一致行動(dòng)人廈門(mén)允能天成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)允能天宇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有公司股份比例為31.16%。前述股東所持有公司股份累計(jì)被質(zhì)押的股份占公司總股本的26.06%。

　　直至8月底，兩份有關(guān)控股股東的司法凍結(jié)公告，終于解釋了上述股東鬧劇的緣由，同時(shí)也將原本鐵三角的平衡徹底打破。

　　8月23日，迅游科技接到公司控股股東、實(shí)際控制人之一袁旭告知，并通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢(xún)，獲悉袁旭所直接持有的公司2185.39萬(wàn)股股份被司法凍結(jié)，本次凍結(jié)占其所持股份比例為100%，占公司總股本的9.78%。

　　8月26日，迅游科技披露司法凍結(jié)進(jìn)展的公告顯示，本次袁旭所直接持有的公司 2185.39萬(wàn)股股份被司法凍結(jié)，系因章建偉與袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級(jí)人民法院采取了訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，對(duì)袁旭所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。

　　實(shí)際上除了股權(quán)遭遇司法凍結(jié)之外，包括袁旭在內(nèi)的實(shí)控人團(tuán)隊(duì)三人，均因股價(jià)大跌而出現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公開(kāi)信息顯示，8月份，袁旭、陳俊的股份被動(dòng)減持，另一實(shí)控人章建偉也進(jìn)行了股票的補(bǔ)充質(zhì)押。同時(shí)，袁旭在7月份把多次達(dá)到平倉(cāng)線(xiàn)質(zhì)押的股權(quán)辦理完了回購(gòu)展期。目前，實(shí)控人袁旭、章建偉所持公司股權(quán)的質(zhì)押比例已分別達(dá)到了100%、99.98%。

　　上市四年虧掉6個(gè)億

　　迅游科技巨額商譽(yù)壓頂

　　實(shí)際上，這場(chǎng)罷免鬧劇的背后，也凸顯了迅游科技公司本身所處的經(jīng)營(yíng)困局。

　　公開(kāi)資料顯示，迅游科技主營(yíng)業(yè)務(wù)是為網(wǎng)游玩家提供網(wǎng)游數(shù)據(jù)傳輸加速服務(wù)，有效解決網(wǎng)游玩家在網(wǎng)游中遇到的延時(shí)過(guò)高、登錄困難、容易掉線(xiàn)等問(wèn)題。其主要產(chǎn)品是“迅游網(wǎng)游加速器”，主要應(yīng)用于PC端的強(qiáng)交互型、對(duì)戰(zhàn)型網(wǎng)絡(luò)游戲，產(chǎn)品支持所有市場(chǎng)上主流的網(wǎng)絡(luò)游戲。

　　2016年開(kāi)始，公司業(yè)務(wù)開(kāi)始從頁(yè)游轉(zhuǎn)向手游，同時(shí)新增廣告服務(wù)，其中網(wǎng)游加速器服務(wù)的游戲包括吃雞游戲《絕地求生》、《王者榮耀》等。

　　為了加速業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，迅游科技開(kāi)始進(jìn)行了收購(gòu)活動(dòng)。2017年12月，迅游科技以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)獅之吼100% 的股權(quán)，交易金額為27億元；同時(shí)募集配套資金 67300萬(wàn)元，用于實(shí)施移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)APP新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目以及互聯(lián)網(wǎng)廣告綜合運(yùn)營(yíng)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目。

　　這筆僅為27億元的收購(gòu)案曾被業(yè)內(nèi)視為“蛇吞象”的經(jīng)典案例。按照業(yè)績(jī)承諾要求，獅之吼2017 年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不得低于19200萬(wàn)元、24960萬(wàn)元、32448萬(wàn)元。

　　2017年，獅之吼壓線(xiàn)完成業(yè)績(jī)承諾，迅游科技也得以在2017年當(dāng)年完成了出色的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。不過(guò)2018年，獅之吼下降并未完成業(yè)績(jī)承諾，迅游科技在當(dāng)年不得不進(jìn)行大額的商譽(yù)減值。

　　數(shù)據(jù)顯示，迅游科技對(duì)合并獅之吼形成的商譽(yù)計(jì)提了8.5億元減值準(zhǔn)備，商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計(jì)可回收金額為14.98億元。同時(shí)，迅游科技對(duì)投資逸動(dòng)無(wú)限形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備1.32億元、對(duì)投資錘子科技形成的可供出售金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備3000萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)，迅游科技合計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值損失10.17億元。

　　這也造成了迅游科技2018年的虧損面迅速擴(kuò)大到了7.9億元，不僅將前三年的盈利全部回吐，還倒虧了6億元。迅游科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了斷崖式下跌。

　　日前，迅游科技公布了2019年上半年財(cái)報(bào)。報(bào)告期內(nèi)，迅游科技營(yíng)收2.64億元，同比下滑25.4%；歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)1.05億元，同比增長(zhǎng)1.31%。

　　而在二級(jí)市場(chǎng)，迅游科技的表現(xiàn)更令投資者心塞。從2015年12月4日至今，迅游科技的股價(jià)從最高126.77元一路下跌至17.30元，股價(jià)跌幅超86%，市值蒸發(fā)超240億。昔日股價(jià)超百元的網(wǎng)游第一股，如今卻跌落神壇，也令市場(chǎng)唏噓不已。

　　目前，迅游科技仍在等待來(lái)自國(guó)資平臺(tái)的紓困資金扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)的困局，8月12日，迅游科技發(fā)布公告稱(chēng)，為支持民營(yíng)企業(yè)紓困，推動(dòng)化解公司控股股東、實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，成都高投擬受讓該公司控股股東、實(shí)控人合計(jì)不超過(guò)5%的股份。

　　只不過(guò)，經(jīng)營(yíng)尚未見(jiàn)明顯起色，如今高層核心人物公開(kāi)斗爭(zhēng)，迅游科技脫離困局的時(shí)間，可能仍然會(huì)不斷拉長(zhǎng)。

責(zé)任編輯：陳悠然 SF104