原標題：徐翔往事：明牌珠寶是如何利用一次虛假重組，在徐翔配合之下套現(xiàn)10億的 來源：市值風云

　　明牌珠寶（002574.SZ），2011年4月22日上市，主要產(chǎn)品是黃金飾品。

　　2011-2018年的扣非凈利潤5.65億元，然而，控股股東及其一致行動人卻通過減持套現(xiàn)近8.68億元。也就是說，給股東創(chuàng)造的效益，不如從股東腰包里掏走的錢多。

　　強烈建議各位中小投資者在面對這類公司的“投資機會”時，選擇把錢存到銀行。

　　該公司業(yè)績在2014年見頂后，隨即大變臉（2011年上市，瞧人家這時間點把握的），最近四年的銷售凈利率僅維持在1%-2.5%。

　　非常蹊蹺的是，該公司大部分的減持行為發(fā)生在2014年下半年（占當時上市公司總股本的15%）。

　　在大股東一門心思依靠減持致富的背后。閃現(xiàn)著曾經(jīng)風光無兩的“澤熙”和徐翔的身影。

　　開始今天的故事。

　　一、減持大計

　　風云君曾在2017年寫過《解密徐翔“殘棋”萬邦達：一場最聲勢浩大的“市值管理”騙局，大股東套現(xiàn)60億》，非常巧合的是，明牌珠寶也曾與徐翔旗下的兩只基金有著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　（一）澤熙入局

　　2013年報，上市公司的前十大流通股股東列表中出現(xiàn)兩家極具市場號召力的基金――澤熙4期和澤熙6期：

　　澤熙兩只基金的出現(xiàn)僅僅是整個股價運作的開始。

　　我們復盤歷史上徐翔控制的基金所參與的股票，基本都有如下幾個特征：

　　其一、大股東有巨額減持的訴求；

　　其二、上市公司利益訴求方與澤熙系深度捆綁（下文便知）；

　　其三、股價上漲的前半程，上市公司頻繁釋放利好。

　　為了讓大家更直觀地查看明牌珠寶股價運作過程，根據(jù)事件的時間軸，風云君制作了下圖：

　　澤熙4期、澤熙6期現(xiàn)身明牌珠寶的前十大流通股股東列表的時間段，是2013年報至2014年半年報，隨后就從十大流通股股東列表中消失。

　　非常巧合的是，澤熙現(xiàn)身明牌珠寶股東列表的時間段，正是股價從14塊漲到了28塊多（高送轉(zhuǎn)除權(quán)前）。

　　2014年4月24日，控股股東及其一致行動人發(fā)布減持計劃，擬減持不超過4200萬股，即不超過總股本的17.50%。

　　這絕對稱得上是大手筆減持了！

　　而在減持公告中，非常有意思的是，控股股東及其一致行動人非常明確地表示通過大宗交易減持，與常見的減持方式“集合競價或大宗交易”表述不同。

　　顯然，這是減持方已經(jīng)找到接籌碼的機構(gòu)。

　　會是誰呢？

　　根據(jù)上市公司披露的減持公告內(nèi)容，風云君找到了對應的大宗交易情況。

　　2014年6月16日到8月26日，通過大宗交易減持約4340萬元，套現(xiàn)金額10.39億元。賣出營業(yè)部就2個，其中，財通證券紹興人民中路營業(yè)部賣出3204萬股，套現(xiàn)7.62億元；中信證券上海浦東大道營業(yè)部賣出1135萬股，套現(xiàn)2.78億元。

　　而接盤的營業(yè)部就3家，并且都是上海本地營業(yè)部，分別是海通證券上海四川南路營業(yè)部、國泰君安證券上海打浦路營業(yè)部、華泰證券上海靜安區(qū)威海路營業(yè)部。

　　這3家營業(yè)部中，國泰君安證券上海打浦路是澤熙系重要的交易營業(yè)部，這已經(jīng)是市場所熟悉的了。

　　歷史上，該營業(yè)部作為大宗交易的接盤方，還集中出現(xiàn)在華麗家族、美邦服飾、萬邦達、賽象科技、嘉麟杰、樂通股份等與澤熙系有著諸多關(guān)聯(lián)的股票上。

　　由此不難看出，澤熙系通過大宗交易接盤上市公司控股股東及其一致行動人賣出的股票，再通過后期的運作，把股價拉升到更高位置，拋出獲利。

　　上市公司控股股東及其一致行動人的減持集中在2014年8月6日到8月26日完成，剛好是在2014年中報高送轉(zhuǎn)披露完成后的1個月內(nèi)，并且都是處于階段高位，減持均價23.96元/股（高送轉(zhuǎn)除權(quán)后的成本是10.89元/股）。

　　接盤方拿到籌碼后的2個月，上市公司開始密集發(fā)布利好消息。

　　首先發(fā)布的是2014年全年業(yè)績大幅預增。2014年10月29日，三季報報告披露預計2014年全年凈利潤同比增長157.66%至187.62%。雖然在2015年1月29日對2014年的凈利潤做了小幅修正，但增速仍在130%-142%之間。

　　隨后股價一路震蕩向上，從除權(quán)后的10元最高漲到22.70元。

　　值得注意的是，2014年12月到2015年5月的這輪上漲過程中，該股均沒有出現(xiàn)過1次龍虎榜，說明玩家非常謹慎小心。由此也導致公開市場信息關(guān)于上市公司與特定交易席位的關(guān)聯(lián)信息非常少。

　　從另外一個角度看，玩家控制明牌珠寶的股價走勢似乎是隨心所欲而又恰到好處，游弋于市場交易規(guī)則的邊緣。

　　（二）董事長失聯(lián)

　　2015年11月1日，媒體確認了澤熙系靈魂人物徐翔被抓。隨后不久曝出多家上市公司實控人或關(guān)鍵人物因涉嫌徐翔案處于失聯(lián)或協(xié)助調(diào)查中。

　　2016年1月 11 日晚間，有媒體報道明牌珠寶董事會秘書曹國其失聯(lián)。次日上市公司發(fā)布公告證實董事會秘書曹國其失聯(lián)，一同失聯(lián)的還有董事長兼總經(jīng)理虞兔良。

　　僅隔1天，1月12日晚間，上市公司再發(fā)一則公告稱，因暫未能與公司董事長、總經(jīng)理虞兔良及董事會秘書、副總經(jīng)理曹國其取得聯(lián)系，公司董事長、總經(jīng)理職責暫由副董事長虞阿五先生代為履行，公司董事會秘書職責暫由證券事務代表陳凱先生代為履行。

　　明牌珠寶的兩位核心人物的失聯(lián)是否與徐翔案有關(guān)，上市公司始終諱莫如深。

　　回過頭重新梳理整個過程：

　　2013年報、2014年中報，澤熙2只基金現(xiàn)身上市公司前十大流通股股東列表；

　　2014年4月，上市公司控股股東及一致行動人發(fā)布4200萬股（占當時總股本的17%）的減持計劃；

　　2014年8月，控股股東及一致行動人的減持全部大宗交易完成，其中一個接盤營業(yè)部是已坐實了的澤熙大本營；

　　2014年12月，明牌珠寶股價在接盤營業(yè)部成本附近企穩(wěn)，伴隨業(yè)績大增的消息，股價開始一路上漲；

　　2015年6月4日開始停牌，很可能是為了躲避股災，同時為玩家解困，尋找資產(chǎn)重組標的。也有有了下面的故事。

　　2015年11月1日，徐翔被抓、澤熙系被查的消息被證實；

　　2016年1月11日，明牌珠寶董秘和董事長雙雙失聯(lián)。

　　這一切似乎總是那么巧合。

　　但是從上市公司事前、事中、事后的公告來看，上市公司都是無辜的。

　　（三）“巧合”的業(yè)績大爆發(fā)

　　風云君再?嗦幾句：明牌珠寶的凈利潤非常“巧合”地只在2014年爆發(fā)，隨后就是連續(xù)兩年的業(yè)績下滑。

　　更為詭異的是，明牌珠寶在2014年凈利潤大幅增長130%！

　　但是，同期營業(yè)收入?yún)s是比2013年下降了近20%。

　　究竟是怎么做到的呢？

　　舉個例子來解釋這個現(xiàn)象。隔壁老王每個月工資5千，但是固定支出3千，結(jié)余2千；然而，為了能把村頭二丫忽悠進苞米地，在工資降到4千時，隔壁老王依然跟張寡婦拍胸脯保證，每個月能給她3千買衣服和化妝品。

　　請問，二丫能相信嗎？

　　退一步說，即便第一個月隔壁老王給了3千，但能夠持續(xù)嗎？

　　假設上市公司跟隔壁老王一樣通過節(jié)衣縮食以及喝西北風的方式實現(xiàn)了結(jié)余3千，那么，意味著上市公司和隔壁老王的成本控制做得非常好，費用率大幅壓縮。

　　一般而言，形成這樣的成本控制機制后，即便是營業(yè)收入繼續(xù)下滑20%，但是企業(yè)的利潤應該是能夠得到保證的。

　　然而，明牌珠寶2015年營業(yè)收入和凈利潤都大跳水（營業(yè)收入下滑23%、凈利潤大跌72%）。這完全用鐵一般的事實否定了善良的股民自發(fā)行為的認為公司是由成本控制而使得凈利潤大增的假設。

　　事實證明，隔壁老板每月給3千養(yǎng)家費的承諾是不可信的。

　　跟隔壁老王的承諾一樣，明牌珠寶在2014年凈利潤的突然爆發(fā)也是不可持續(xù)的。

　　再從另外一個角度思考。如果明牌珠寶的成本控制做得很好的話，那么，應該是凈利率的增幅大于毛利率的增幅，并且凈利率呈現(xiàn)不斷增長趨勢。

　　而實際情況是如何的呢？

　　從上圖可非常清晰看出2014年明牌珠寶的毛利率8.66%，不是2015-2018年以來最高的，2016年、2017年出現(xiàn)峰值；但是，凈利率的峰值卻是出現(xiàn)在2014年，隨后4年的凈利率增幅均小于毛利率的增幅。

　　再次證明明牌珠寶的成本控制并沒有做得很好。

　　既然成本控制沒有做得很好，那么，明牌珠寶2014年在營業(yè)收入下滑20%的情況下，凈利潤大幅增長130%似乎沒有合理的解釋。

　　這會不會是為了上市公司實控人及其一致行動人大幅減持以及配合澤熙系出貨而“人為創(chuàng)造”出來的利潤呢？

　　咦，這么大的事情風云君哪里敢亂猜嘛，咱也不敢問啦。

　　二、7億與24億的故事

　　被當做笑話看的一個段子：95塊錢回收100元面值的舊幣。

　　然而，熟悉A股掏空套路的小伙伴們應該見過不少此類套路。

　　我們一起來參觀一下明牌珠寶是如何演繹的。

　　（一）投資蘇州好屋信息

　　上市公司在2015年6月4日停牌后，就一直宣稱重大事項。

　　既然話已經(jīng)說了，就得往下演。于是就有了跟蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”）的故事。

　　2015年12月27日，明牌珠寶發(fā)布公告稱，以7億元的成本獲得蘇州好屋的25%股權(quán)。蘇州好屋100%股權(quán)估值對應28億元！

　　7個億的交易金額非常小，就跟風云君花7塊錢吃個大煎餅一樣毛毛雨，所以無需提交股東大會審議（屬于董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)）。

　　該公告顯示，蘇州好屋是國內(nèi)房地產(chǎn)電商平臺和全民眾銷平臺之一，通過整合房源及經(jīng)紀人團隊，為客戶提供房產(chǎn)銷售、金融支持、大數(shù)據(jù)增值服務一體化的服務，是國內(nèi)“房產(chǎn)+金融+大數(shù)據(jù)增值服務”O(jiān)2O平臺。

　　說白了就是把房子通過互聯(lián)網(wǎng)來展示和銷售。蘇州好屋的業(yè)務主要包括一手房業(yè)務、二手房業(yè)務、房地產(chǎn)金融、大數(shù)據(jù)增值服務等四個方面。

　　該公司是本文的主角之一，有必要了解得詳盡些。

　　蘇州好屋的盈利模式包括向購房者收取團購費、向地產(chǎn)商收取分銷服務費、想二手房中介機構(gòu)收取服務費，見下方截圖：

　　正是通過向房地產(chǎn)市場的主要參與方收費的方式，蘇州好屋的營業(yè)收入和凈利潤增長貌似挺快。2013年、2014年、2015年1-9月，蘇州好屋完成營業(yè)收入分別為2.42億元、6.50億元、5.87億元，凈利潤分別為501.64萬元、2338.14萬元、4001.12萬元。

　　值得注意的是截止2015年9月底，蘇州好屋的凈資產(chǎn)只有3650萬元，以7億對應蘇州好屋25%的股權(quán)測算的話，市凈率高達76.71倍，而市盈率也高達52.53倍。

　　是不是有點高？！

　　高點沒有關(guān)系，有業(yè)績承諾呢！

　　汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝等7位自然人股東（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）承諾：蘇州好屋2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別為1.8億元、2.5億元、3.2億元，盈利承諾總和為7.5億元。

　　看完這個業(yè)績承諾，風云君意識到上市公司絕對是撿到一個會下蛋、能下蛋的金雞！

　　如果業(yè)績真如此兌現(xiàn)的話，上市公司只需要12年就能回本，與A股其他上市公司收購標的需要動輒幾十年、數(shù)百年的比起來真是太劃算啦！

　　明牌珠寶的管理層不僅有好眼力，還有好運氣！

　　稀罕你們！

　　風云君?嗦幾句。各位小伙伴注意看上方截圖中的營業(yè)收入及營業(yè)成本，2014年達6.49億元，2015年1-9月達5.87億元。然而，凈利潤卻少得可憐，銷售凈利率分別是3.60%、6.81%。

　　作為中介屬性的服務型平臺如此低的凈利率顯然不符合實際情況（世聯(lián)行的凈利率基本在11%以上），銷售凈利率偏低的合理解釋就是蘇州好屋把地產(chǎn)商和房地產(chǎn)經(jīng)紀商的成交金額作為其營業(yè)收入，如此操作的目的是為了讓營業(yè)收入規(guī)模比較可觀。

　　舉個例子，一個農(nóng)貿(mào)市場，其營業(yè)收入應該是包括攤位的租金和物業(yè)管理費以及停車費等，而不能把農(nóng)貿(mào)市場內(nèi)所有攤位的交易額（交易流水）作為營業(yè)收入納入到財務報表中。農(nóng)貿(mào)市場的租金與蘇州好屋的服務費相對應，計入營業(yè)收入是合理的；農(nóng)貿(mào)市場內(nèi)的交易額與蘇州好屋平臺上的成交額相對應，這類計入營業(yè)收入就與實際情況不符。

　　當然，對平臺型公司而言，哪些算營業(yè)收入，這其中可是有很大操作空間。

　　（二）業(yè)績承諾？不存在的

　　言歸正傳，回到業(yè)績承諾上來。

　　2016年稍微有點尷尬，第一個業(yè)績承諾期，蘇州好屋就沒有完成，相差小5000萬。

　　以風云君的經(jīng)驗，這一定是被上市公司投資后，有點水土不服、疊加宏觀因素導致的業(yè)績不及預期。

　　咱不是還有2年的業(yè)績承諾嗎？別怕別怕，小老鼠拖木鍬，大頭還在后面呢。

　　另外，作為中小股東，你們是不是也要反思一下自己？對上市的要求不能太苛刻，不就是一年沒完成嗎？你們至于磕著瓜子就圍過來看熱鬧嗎？

　　不要張嘴閉嘴就批評上市公司的投資決策，畢竟董事會才花了7個億，就拿到蘇州好屋的25%股權(quán)好嘛！

　　不經(jīng)意間又到了2017年，稍稍有點意外的是――這一年又沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾。

　　當然，從絕對數(shù)來看，還是有增長的嘛，2016年的1.31億元增長到2017年的1.45億元。

　　風云君在此嚴正聲明，不管怎么樣，絕對不能懷疑董事會曾經(jīng)做出的英明決策！蘇州好屋是家好公司，這業(yè)績承諾沒兌現(xiàn)，只能怪當初吹牛，不對，只能怨蘇州好屋的股東們當初業(yè)績承諾太高了。

　　如果2017年承諾1.4億元不就實現(xiàn)了嗎！

　　繼續(xù)來看2018年的業(yè)績情況。

　　看吧，從絕對數(shù)值看還是有增長的――只不過跟承諾書有那么一點小差距而已。

　　連續(xù)三年均沒有兌現(xiàn)業(yè)績承諾，實際扣非凈利潤是4.64億元，按股權(quán)比例分的話，上市公司只拿到了1.16億元，而上市公司的成本卻是7億元。

　　三年下來，是不是有種“100元面值的鈔票按20元賣掉”的味道？

　　故事沒那么快結(jié)束，如果風云君偷偷告訴各位，上市公司還曾經(jīng)想以24億元的價格收購蘇州好屋余下的75%股權(quán)……

　　會不會嚇掉手上的瓜？

　　（三）并購預案暴露荒唐數(shù)據(jù)

　　2016年6月 26日晚間，上市公司發(fā)布公告稱，正在籌劃購買資產(chǎn)事項，于次日起停牌。

　　3個月后的9月25日，明牌珠寶董事會一致通過收購蘇州好屋75%股權(quán)的議案。

　　此次股權(quán)收購距離2015年12月27日的第一次股權(quán)收購剛過去9個月。似乎上市公司對蘇州好屋情有獨鐘，繼續(xù)收購，實現(xiàn)全資子控股。

　　蘇州好屋75%股權(quán)對應的交易價格是24億元，多乎哉？不多也！

　　此時，購蘇州好屋的100%股權(quán)的估值已高達32億元，這估值比9個月前的28億增長了4億。

　　9個月的時間，4億的估值就這么神奇的“長出來”。跟A股所有上市公司并購的評估方式一樣，都是按收益法來評估的！

　　1億的利潤，25倍市盈率的話，估值就是25億元。

　　從另外一個角度看，上市公司9個月前7億的投資，現(xiàn)在到8億啦，這不等于賺了1億嗎？

　　這可是上市公司2016年凈利潤的2倍啊。

　　So win-win !

　　顯然，這是一筆除了散戶以外的多贏交易。

　　然而，故事劇情卻出現(xiàn)了些小插曲。

　　在該重大收購停牌期間，2016年7月27日，曹國其辭任上市公司副總經(jīng)理及董事會秘書職務。

　　僅半個月后，8月10日，尤敏衛(wèi)辭任獨立董事職務，同時辭去董事會審計委員會主任委員等職務，不再擔任該上市公司任何職務。

　　20天后，大Boss也跟著辭職。

　　8月30日上市公司實控人虞兔良虞大老板辭任上市公司董事長、董事以及總經(jīng)理等職務，不再擔任上市公司任何職務。

　　一般而言，上市公司重大資產(chǎn)推進期間，董秘和董事長辭職的情況非常少見。

　　這是有什么隱情嗎？

　　（四）前后矛盾的數(shù)據(jù)

　　風云君認真比較2015年12月28日披露的投資公告（以下簡稱“投資公告”）和2016年9月27日披露的并購預案（以下簡稱“并購預案1.0”）發(fā)現(xiàn)，蘇州好屋的財務數(shù)據(jù)前后出現(xiàn)明顯矛盾。

　　（來源：2015年12月28日披露的投資公告）

　　（來源：2016年9月27日披露的并購預案1.0）

　　從上方可以非常清晰看出，同一家公司的財務數(shù)據(jù)在同一年度的數(shù)據(jù)居然出現(xiàn)非常大的差異，為了便于大家對比，風云君制作了下表：

　　蘇州好屋的2014年財務情況，并購預案1.0披露的數(shù)據(jù)明顯小于投資公告披露的數(shù)據(jù)。

　　比較荒唐的是，并購預案1.0中2014年凈利潤只有479萬元，而投資公告的數(shù)據(jù)卻是2338萬元，是前者的近5倍。

　　更為荒唐的還有，投資者公告數(shù)據(jù)顯示，2015年1-9月份營業(yè)收入是5.87億元，而并購預案1.0的數(shù)據(jù)卻是5.66億元，二者相差雖然不大；但是注意哦，前者披露的是前9個月的數(shù)據(jù)，營業(yè)收入在2015年前9個月就已經(jīng)到5.87億元了，而全年的營業(yè)收入?yún)s是5.66億元！

　　營業(yè)收入作為累計數(shù)值，全年收入怎么會比前三季度少呢？

　　同一家公司、同一時間段的數(shù)據(jù)，前后居然出現(xiàn)如此大的出入。

　　更有意思的是，并購預案1.0披露蘇州好屋2015年的凈利潤卻只有249萬元，僅相當于投資公告披露的2015年1-9月凈利潤的1/18，是最后三個月虧損了？還是從一開始這些數(shù)據(jù)就是失真的？隨意應付中小投資者而已？

　　更為離奇的是，如果以并購預案的數(shù)據(jù)為準，2014年、2015年凈利潤分別是479萬元、249萬元，可是到了2016年蘇州好屋的凈利潤卻高達1.31億元，是2015年凈利潤的52倍。

　　哪位老板出來給解釋下，這前后就1年時間，凈利潤的卻為何相差十萬八千里？

　　如此增速已經(jīng)超出萬有引力的物理極限了，牛頓的棺材板都快按不住了。