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出品：新浪財經上市公司研究院
文/夏蟲工作室
核心觀點：羅普特（維權）IPO期間持續(xù)造假，保薦機構國金證券卻無視并助力其成功超募。羅普特財務欺詐或暴露機構亂象，一方面，國金證券無視IPO期間造假存強大的利益動機，即巨額承銷費與轉融通出借套利；另一方面，在羅普特業(yè)績立案調查前夕，廣發(fā)基金卻出現“逆勢”接盤，這背后是否存在拿基民資金進行相關利益輸送？
近日，羅普特財務造假處罰落地。羅普特因財務造假公司及九名高管合計被罰1600萬元。
然而，這也引發(fā)市場爭議，由于募集資金遠大于相關處罰金額，市場部分投資者認為處罰過輕。部分投資者甚至呼吁監(jiān)管對財務造假處罰需要進一步嚴刑峻法。
需要指出的是，羅普特于2021年2月在科創(chuàng)板上市，而財務造假為2020年及2021年，兩年虛增3.26億元營收，利潤虛增1.67億元。然而，作為保薦兼承銷商的國金證券卻對持續(xù)造假視而不見，還成功助力其超募。此外，在羅普特業(yè)績立案調查前夕，廣發(fā)基金疑似出現“逆勢”接盤，這背后究竟存在何種利益局？基于以上爭議點及相關疑問，我們將深度展開探討。
國金證券無視IPO期間造假存強大的利益動機：巨額承銷費+轉融通套利
頗為好奇的是，羅普特持續(xù)造假兩年，金額巨大，但作為看門人的保薦機構國金證券卻似乎在無視。
在羅普特財務造假的2020年至2021年，作為持續(xù)督導的國金證券卻都給出了“在本持續(xù)督導期間，保薦機構及保薦代表人未發(fā)現公司存在重大問題”的督導結論報告。
事實上，從非財務指標，羅普特財務造假跡象或開始顯現。公司的2021年突然將合作多年的審計機構容誠換成上會。在眾多財務造假案例，審計機構如非特別原因外，審計機構突然變更往往成了相關公司財務造假的提前預警信號。此外，在審期間，監(jiān)管機構也曾對羅普特收入確認是否審慎發(fā)出靈魂拷問。
與此同時，公司上市后，業(yè)務結構出現較大波動。2021年年報顯示，公司的社會安全系統(tǒng)解決方案實現在2021年出現爆發(fā)式增長，收入高達5.28億元，同比增長116.48%，營收占比72.91%。與此同時，公司的2021年安防視頻監(jiān)控產品銷售收入卻出現斷崖式下滑，為1.91億元，同比下滑47.8%。公司業(yè)務結構出現如此波動，需要關注背后合理性，是否存在突擊收入情況，相關下游客戶真實性及相關合同交付完整性均需要引起警覺。
綜上，作為專業(yè)的券商機構，如此異常信號為何沒有引起國金證券足夠警覺？這究竟是勤勉盡責的道德問題，還是存在更大不可告人的其他不良動機？需要指出的是，國金證券助力羅普特成功IPO超募背后，存在巨大套利空間，可謂“左右逢源”。
一方面，國金證券無視財務造假背后是巨大的承銷費。即國金證券能否賺錢高額的承銷費，取決于市場對于羅普特價值認可，這背后相關機構究竟有沒有助力美化包裝動機值得投資者深思。
根據保薦承銷費用規(guī)則，為“本次發(fā)行上市募集資金總額*8%/1.06”，即羅普特發(fā)行越是超募，將越有利于國金證券收取較高的承銷費。羅普特首次公開發(fā)行新股的發(fā)行費用合計8550.03萬元（不含增值稅），其中國金證券獲得承銷及保薦費6824.81萬元。
需要指出的是，事后復盤看，國金證券助力的羅普特，定價或偏高。羅普特IPO發(fā)行價格 19.31 元/股對應的其 2019 年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為 41.47 倍。如果剔除易華錄異常突出的值，相比千方科技、浩云科技羅普特的估值顯著高于這兩家可比同行。
來源：公告最終羅普特實現了超募。羅普特超募背后是存在過度包裝成分。事后復盤看，公司招股書業(yè)績預測現在存在虛高，具體詳見后文。
另一方面，國金證券還通過轉融通進行二次套利。根據《業(yè)務指引》，國金證券助力羅普特此次IPO發(fā)行規(guī)模不足 10 億元， 保薦機構相關子公司跟投比例為本次發(fā)行規(guī)模的5%，但不超過人民幣4000萬元，國金證券子公司國金創(chuàng)新投資有限公司通過戰(zhàn)略獲配股數 2，071，465 股，金額近4000萬元。
此次戰(zhàn)配股味限售股，解禁期為2023年2月23日。值得注意的是，羅普特上市不到一年就出現股價破發(fā)，但這似乎并不影響國金證券二次套利。國金證券已經通過轉融通出借的方式鎖定相關收益。
來源：公告國金證券該不該重罰？
羅普特于2021年2月在科創(chuàng)板上市。公司原擬募資6.74億元，擬分別用于“廈門研發(fā)中心建設項目”、“市場拓展及運維服務網點建設項目”、“補充營運資金項目”。 羅普特實際募資凈額比原擬募資多1.45億元。羅普特募集資金總額為9.04億元，募集資金凈額為8.19億元。
然而，經監(jiān)管證實，公司在IPO沖刺期間存在財務造假，其中在2020年和2021年的兩年時間內，羅普特合計虛增營業(yè)收入3.26億元，虛增利潤總額1.67億元。羅普特的上述行為構成披露的信息有虛假記載的行為?；诖?，廈門證監(jiān)局決定對羅普特責令改正，給予警告，公司及九名高管合計被罰1600萬元，占募資總額之比為1.77%。
這比例是否偏低呢？根據新證券法，上市欺詐發(fā)行，對單位的罰金由非法募集資金的1%-5%提高至20%-1倍左右。而科創(chuàng)板 “雙雄”紫晶存儲與澤達易盛，都由于財務欺詐公司及作為“看門人”的證券公司等被巨額處罰或承擔巨額賠償。
從單位處罰看，紫晶存儲與澤達易盛，被證監(jiān)會分別罰1.51億元、0.95億元，占募資金額之比分別為3%、20%。
從看門人處罰看，中信建投作為紫晶存儲的主承銷商及保薦機構，由于助力其欺詐發(fā)行，今年5月26日，中信建投設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，與其他中介機構共同出資10億元，用于賠付適格投資者因紫晶存儲欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)而遭受的投資損失。同樣作為澤達易盛的主承銷商及保薦機構的東興證券，助力欺詐發(fā)行難辭其咎。東興證券與其他中介機構及相關當事方擬共同出資人民幣3.4億元設立澤達易盛事件賠付專項資金賬戶用于適格投資者損失賠償。
羅普特財務欺詐與紫晶存儲及澤達易盛是否存在相似性？需要指出的是，羅普特盡管不屬于IPO報告期數據造假，但屬于IPO期間造假，且相關預估數與實際情況嚴重不符等情形。
首先，從財務造假期間看，科創(chuàng)板 “雙雄”紫晶存儲與澤達易盛屬于IPO報告期內及上市后財務造假，而羅普特IPO報告期內并未指出財務欺詐問題。
據悉，公告顯示，2020年、2021年，羅普特涉嫌通過提前確認項目收入，虛增2020年營業(yè)收入2.14億元，占當期披露金額的34.65%，虛增2020年利潤總額1.46億元，占當期披露金額的81.21%；虛增2021年營業(yè)收入1.12億元，占當期披露金額的15.42%，虛增2021年利潤總額2074.74萬元，占當期披露金額的20.41%；虛減2022年利潤總額7310.09萬元，占當期披露金額絕對值的30.84%。
據了解，2020年12月，羅普特就江西省撫州市金溪縣、貴州省都勻市、江蘇省鹽城市響水縣等地3個項目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議，合同金額合計2.42億元。2021年，羅普特及全資子公司羅普特系統(tǒng)集成有限公司就江蘇省鹽城市響水縣6個項目以及貴州省都勻市項目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議，合同金額合計1.49億元。2020年、2021年，羅普特以發(fā)貨經客戶驗收時點為標準，對前述項目進行了收入確認。
其次，招股書或也涉嫌誤導性披露。即公司在《審計基準日后的主要財務信息和經營狀況》或涉嫌不實披露，公司與實際嚴重不符的業(yè)績預測數。
招股書顯示，公司 2020 年前三季度經營成果及公司在手訂單情況， 預計公司 2020 年可實現營業(yè)收入5.6億元至7.2億元，較 2019 年增長約 10%至 45%；預計 2020 年可實現歸屬于母公司股東凈利潤1.15億元至1.5億元，較 2019 年增長約 10%至 50%。而實際上，2020年，公司的營收僅為4.05億元，收入虛估39%至79%左右；而同期利潤更是虛估2-3倍左右。
來源：公開資料此外，羅普特相關訂單收入確認是否涉嫌誤導？
根據公司2021年2月披露的招股書顯示，公司 2020 年 1-9 月實現營業(yè)收入3.18億元，較上年同期增長 414.20%。與此同時，公司強調其在手訂單充足，業(yè)績持續(xù)性較好。截至本招股說明書簽署日，公司 2020 年 9 月在手訂單中已簽訂合同金額為7.51億元，其中已確認收入金額為3.4億元，未確認收入金額為4.11億元。而按照實際，公司四季度確認收入不到1億元。如此巨大差異是否存在嚴重誤導之嫌？
廣發(fā)基金“逆勢”接盤為哪般
在羅普特立案調查前夕，在相關股東解禁到期期間，廣發(fā)基金卻出現逆勢接盤現象。
廣發(fā)基金旗下的基金經理吳遠怡通過廣發(fā)科技創(chuàng)新買入羅普特224萬股，一季報末市值大概3700萬元左右。
來源：wind頗為巧合的是，廣發(fā)基金接盤期間為相關股東解禁期。Wind數據顯示，羅普特戰(zhàn)略配售股與股權激勵相關股份解禁日期分別為2023年2月23日語2023年1月20日。羅普特核心高管也在此期間進行減持套現。據上交所官網，2023年1月20日，羅普特核心技術人員孫申雨通過二級市場買賣，減持公司5280股，成交均價11.46元/股，減持6.05萬元。
來源：wind頗為有意思的是，羅普特股價層面在今年一季度股價由10元拉升至26元左右，隨后公司股價進入下行通道，股價似乎又被打回原形。
來源：wind吳遠怡如此操盤邏輯實在令人費解，一方面，從基本面上看，羅普特已經嚴重惡化；另一方面，相關大股東似乎對公司股價預期也并不看好。
羅普特基本面已經顯示出嚴重惡化跡象。羅普特2022三季報顯示，公司主營收入1.04億元，同比下降70.25%；歸母凈利潤-3970.4萬元，同比下降200.25%；扣非凈利潤-4622.47萬元，同比下降361.68%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入4385.41萬元，同比下降80.37%；單季度歸母凈利潤-2010.91萬元，同比下降165.77%；單季度扣非凈利潤-2127.38萬元，同比下降197.8%。2023年1月20日，羅普特也發(fā)布2022年業(yè)績預告，即預計2022年全年虧損1.33億元至1.89億元，同比上年減250.93%至314.48%。
值得一提的是，今年5月羅普特被立案調查，6月出現巨額會計差錯更正，8月及10月出現相關處罰紛紛落地。如今股價持續(xù)萎靡。
吳遠怡管理的廣發(fā)科技創(chuàng)新產品近一年（-23.5%）、近兩年（-34.42%）均大幅跑輸同類平均水平，排名較為靠后，具體如下圖：
值得注意的是，廣發(fā)科技創(chuàng)新重倉股疑似踩雷，第一大重倉股為工業(yè)富聯。需要指出的是，富士康由于深陷富士康集團在大陸多地重點企業(yè)遭稅務稽查及用地調查等影響，股價近期持續(xù)承壓。廣發(fā)基金踩雷富士康，逆勢接盤爭議股，其是操盤能力問題還是道德問題？廣發(fā)基金是否值得基民托付？
責任編輯：公司觀察
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