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專題摘要:2005年5月,江蘇省南通市政府屬下一家企業江蘇三友發行上市,直到2010年3月26日,才突然發布公告稱,公司高管層已間接收購大股東股權,成為實際控制人,而收購時間竟然發生在2004年之前。目前該筆股權價值超過4億元,而高管們付出的成本僅僅只有7922萬元。[點擊進入評論][股吧]

小調查

公司簡介

皮海洲:保薦機構“保”了啥

江蘇三友集團股份有限公司,成立于1990年6月,由南通友誼實業有限公司與日本三輪株式會社共同投資設立,注冊資本16250萬元。

董事長簡介

皮海洲:保薦機構“保”了啥

江蘇三友有限公司董事長。歷任南通市友誼服裝廠副廠長,南通友誼實業有限公司董事長、總經理,江蘇三友集團有限公司董事長、總經理。

江蘇三友A股

江蘇三友罪狀之一:涉嫌IPO材料造假

上市前變更實際控制人

  2004年6月5日,南通市紡織工業聯社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實業有限公司股權轉讓協議書》。轉讓的標的是南通市紡織工業聯社所持有的南通友誼實業有限公司53.125%股權。

  這53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”,其中張璞受讓比例最高為25.50%,常曉鋼受讓比例為8.025%,其余分別受讓4%、2.32%的股份。

  變更前,持有江蘇三友大股東友誼實業的大股東是聯社,持有82.9%,張璞等人持有其余股票。但變更完成后,友誼實業的實際控制人就變成了張璞,其持有的股份為30%,恰好比聯社多出0.225%。

涉嫌IPO材料造假

  • 姍姍來遲的股權變更公告
  • 2010年3月27日,江蘇三友披露,公司26日接控股股東南通友誼實業有限公司通知,因友誼實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人,友誼實業控股股東由南通市紡織工業聯社變更為自然人張璞,后者也由此成為上市公司的實際控制人。[詳細]
  • 2004年控制權已生變
  • 2004年6月5日,南通市紡織工業聯社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實業有限公司股權轉讓協議書》,轉讓的標的是友誼實業53.125%股權。[詳細]

IPO管理辦法相關規定

  2003年9月,證監會發布下發《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》,明確規定,發行人申請首次公開發行股票并上市,最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下,持續經營相同的業務,因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為,導致發行人的業務發生重大變化的,有關行為完成滿三年后,方可申請發行上市。

友誼實業股權結構變更前后

本次權益變動前友誼實業股權結構

本次權益變動前友誼實業股權結構

本次權益變動后友誼實業股權結構

本次權益變動后友誼實業股權結構

江蘇三友罪狀之二:涉嫌歷年定期報告虛假陳述

管理層MBO資金疑挪用IPO募資

  • 公司高管貸款數千萬受讓公司股權
  • 張璞受讓股權共支付資金全部3802萬元,1980萬元來自銀行借款。其他8名高管共向銀行借款4120萬元。
  • 投資者懷疑 MBO資金疑挪用IPO募資
  • 江蘇三友董事會在上市5年內一直讓公司IPO項目閑置。截至去年底,公司募投項目累計使用募資4756萬元,IPO募集資金仍然有1億多元在銀行“睡大覺”。
      有投資者懷疑,江蘇三友MBO股權受讓的資金,極有可能從IPO項目資金中“周轉”,達到曲線救急的目的。巧合的是,張璞的貸款和江蘇三友IPO資金存放地均為交通銀行南通分行。

至少13份法律文書說謊

  • 曾被評為“信息披露優秀上市公司”
  • 江蘇三友的6年造假路,走得相當“不容易”,至少有13份法律文書涉嫌造假和虛假陳述。頗為諷刺的是,2006年,該公司還被評為 “信息披露優秀上市公司”。 [詳細]
  • 6年至少13份法律文書說謊
  • 從2005年8月18日公布上市后首份半年報起,歷年的半年報、年報中,提到公司實際控制人時,均寫明是聯社,顯然這是虛假陳述。司與實際控制人之間的產權和控制關系示意圖中,寫的就是聯社持有友誼實業82.90%股份。2009年半年報第9頁,依然寫著:“截止本報告期末,公司的控股股東和實際控制人未發生變化,仍分別為南通友誼、南通紡織工業聯社。” [詳細]

中介方卷入丑聞漩渦

  • 保薦人擔任江蘇三友董事
  • 江蘇三友上市保薦機構、主承銷商為國元證券,簽字保薦人為杜振宇、王晨。值得注意的是,江蘇三友的簽字保薦人杜振宇目前正擔任該公司獨立董事。[詳細]
  • 簽字律師近期又有“案發”
  • 江蘇三友的發行人律師事務所為北京天銀律師事務所,簽字律師為萬川。有意思的是,近期引起廣泛關注的一家已過會但因上市材料被質疑存不實披露而暫停掛牌的準上市公司律師也是萬川。[詳細]

各方解讀:江蘇三友事件如何收場

專家點評

皮海洲:保薦機構“保”了啥
皮海洲:保薦機構保了啥

深交所一直致力于將中小板打造成 “誠信板”。但江蘇三友事件的發生,無疑是對“誠信板”的極大諷刺。

知名律師建議把此案辦成鐵案
律師建議把此案辦成鐵案

多位業內知名律師,均認為此事為“鐵案”,證據確鑿,張璞等人都將難逃處罰,廣大投資者可進行索賠。

江蘇三友事件如何收場

  • 證監局立案調查江蘇三友 或步大慶聯誼后塵
  • 2000年3月31日,中國證監會對大慶聯誼違反證券法規行為的處罰決定查明,其違規事實有二:一是欺詐上市,二是1999年虛假年報。中國證監會對大慶聯誼、承銷商、證券登記公司、會計師事務所、律師事務所及直接責任人員作出了處罰。
      而在民事賠償案中,法院最終審理認為,大慶聯誼采取欺詐上市、虛報利潤、隱瞞真實資產和經營情況等違法違規方式作出虛假陳述,股民因在虛假陳述行為實施日后買入股票、揭露日(或更正日)后賣出或持有股票造成實際損失與上述虛假陳述行為存在因果關系。最終大慶聯誼被判賠883萬元,承銷單位申銀萬國被判承擔其中608萬元的連帶責任。[詳細]

延伸報道

  • 洪良國際涉嫌包裝上市
  • 去年12月24日,洪良國際在港交所掛牌上市,跌破發行價2.15港元,以1.97港元收市。3月30日停牌前洪良國際報2.06港元。
  • 香港證監會要求洪良返還集資所得
  • 上市僅三個月的臺資布料生產商洪良國際(0946)被證監會入稟法院,要求頒令凍結并向投資者返還上市集資的近10億元,成為首間被凍結集資所得的上市公司。蕭登波表示事件可能是與港、臺兩地對會計資料有不同解讀有關。

專題制作

制作人:唐明
電話:010-62675799
E-mail:tangming@staff.sina.com.cn

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