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　　如果不是近日公布的權益變動公告，江蘇三友(002044.SZ)6年前已經變更實際控制人的秘密或許還將隱藏更久。

　　3月26日，中小板上市的江蘇三友公告稱，上市前的2004年6月，公司實際控制人南通市紡織工業聯社(下稱南通紡織聯社)就與9名自然人簽訂股權轉讓協議，決定將其持有的南通友誼實業有限公司(下稱友誼實業)53.125%轉讓給后者，而友誼實業正是江蘇三友控股股東。

　　這意味著上市達5年的江蘇三友，上市前就已從集體所有制南通紡織聯社控股的公司變成私人控股的公司，但這一切在6年多里都秘而不宣。

　　然而，3月29日和30日，上市伊始就隱瞞投資者的江蘇三友，卻繼續交易，30日，該股收報9.27元，兩個交易日累計下跌7.76%，換手率達19%。

　　隱瞞背后

　　江蘇三友的公告稱，2004年6月5日就，南通紡織聯社和張璞、常曉剛、謝金華、葛秋、沈永炎、成建良、帥建、周靜雯、盛東林等9名自然人簽署股權轉讓協議書，后者以7922.04萬元接手前者持有友誼實業53.125%的股權。

　　其中，由于自然人張璞已持有友誼實業4.5%的股權，受讓25.5%的股權后，張合計持有30%的股權超過南通紡織聯社29.775%的持股比例，因此張成為江蘇三友實際控制人。

　　從交易時間看，此次股權受讓時間發生在2004年6月5日，3天后股權轉讓協議獲得南通市政府批復；當年9月15日，股權轉讓款被匯至南通市產權交易中心賬戶，后者同時出具《股權交割書》。

　　資料顯示，完成招股前，江蘇三友的股東除友誼實業外，還包括日本三輪株式會社、株式會社飛馬日本、上海得鴻科貿和南通熱電4家法人股東；持股比例分別為34.326%、5.59%、3.75%和3%。

　　截至2005年末，網下認購的機構多數選擇賣出，僅景博基金小幅加倉至30萬股，被迫包銷106.276萬股的國元證券也已離場。

　　不過，蹊蹺的是，這筆股權轉讓直到2006年5月19日才完成工商登記。

　　那么，這段時間究竟發生了什么呢？

　　據記者了解，2001年9月完成股份制改造后的兩年內，江蘇三友完成對下屬相關紡織資產的整合，并于2003年前后開始啟動上市計劃。

　　2004年6月15日，張璞等9名自然人簽署股權受讓協議10天后，證監會召開2004年第35次股票發行審核委員會工作會議，江蘇三友和露天煤業(002128.SZ)兩家IPO申請獲得通過，而北京北方華德客車被否。

　　6月25日，第一只中小板股票新和成(002001.SZ)在深交所上市。次年5月18日，早已變為私人控股的江蘇三友上市，公司募資15975萬元，發行價每股3.55元。

　　而與江蘇三友同時過會的露天煤業，則因中電投集團重組其控股股東霍煤集團，2007年4月18日才上市，比隱瞞實際控制人變更的江蘇三友晚上市兩年。

　　有投行人士提醒記者，包括張璞在內的9名自然人的股權過戶時間是2006年5月19日，距離江蘇三友上市正好一年，“這顯然是有計劃的行為，而且還可能簽訂了相關補充協議”。

　　根據公告，股權轉讓價格確定過程中，按照南通市集體企業改制相關規定，張璞等9名自然人在股權受讓時，已享受合計1108.82萬元的優惠，約占優惠前轉讓價款9030.86萬元的12.28%。

　　而資金來源方面，以張璞為例，資料顯示其支付的3802.2105萬元中，1822.2105萬元源自個人自有資金，剩余1980萬元則來自銀行借款，當地一家注冊金僅50萬元的南通舜衣制衣公司提供了擔保。

　　如今，張璞持有友誼實業30%的股權，而友誼實業持有江蘇三友4452.5萬股，即張璞間接持有上市公司1335.75萬股，雖然其3月26日承諾追加持有2年，但其持股市值已高達1.2億元。

　　誰在隱瞞誰該負責

　　此次公告引發市場軒然大波的關鍵在于這9位自然人身份特殊。其中，受讓方有成為實際控制人的董事長張璞，盛東林任總經理，葛秋、成建良和沈永炎任副總、帥建任財務負責人，謝金華任監事會主席，周靜雯任職工監事；唯一沒有出現在現任高管名單的常曉剛，是2006年8月才因健康原因辭去總經理。

　　業內人士指出，從江蘇三友整個上市路徑看，除上述9位自然人蓄意隱瞞外，任何一家參與的中介機構或監管部門，嚴格履行審核責任均可以使這一隱瞞的情形曝光。

　　首先，保薦機構國元證券和陳家元、杜振宇、王晨三名項目組成員難辭其咎。

　　事實上，上市前一年擬上市公司就已進入輔導期，保薦機構和相關保薦人對公司各項股權變動等資本運作應當了然于胸，更應當按照相關規定進行嚴格披露。

　　盡管國元證券的持續督導義務期限在2007年12月31日結束，但上市過程中的失察責任依然難以逃脫。

　　記者發現，2006年前后從國元證券離職的保薦人杜振宇，自2007年12月開始任江蘇三友獨立董事至今，杜同時兼任公司薪酬委員會主任委員。

　　根據江蘇三友2008年年報，杜當年領取1.8萬元作為獨立董事報酬。

　　目前，杜振宇擔任平安證券投資銀行事業部創新業務執行總經理。3月10日，證監會最新公布了保薦機構和保薦代理人，平安證券60名保薦人名單中即有杜振宇。

　　從執業經歷看，杜不僅主持過豐原藥業(000153.SZ)、國通管業(600444.SH)、紅寶麗(002165.SZ)和魚躍醫療(002223.SZ)等IPO項目，其保薦的禾欣股份(002343.SZ)今年春節前剛上市，另一個保薦項目安諾其3月初已過會，現正在招股。

　　資料顯示，江蘇三友2006年1月9日接到國元證券調整杜振宇保薦人通知；2005年末公司股改過程中，保薦機構和保薦人分別是平安證券和陳新軍。但事實上，杜振宇的名字早已出現在股改“項目主辦人”名單中，足見其和公司關系之密切。

　　2008年4月魚躍醫療上市伊始，即因相關銷售數據不一致遭到投資者質疑，作為魚躍醫療項目保薦人的杜振宇就此事做出過解釋。

　　其次，負責江蘇三友上市審計的江蘇天衡會計師事務所、發行人律師的北京市天銀律師事務所扮演的角色令人懷疑。

　　江蘇三友2005年末股改中，北京天銀也出任股改經辦律所，項目負責人就是領銜公司IPO業務的萬川。而近期擱淺的蘇州恒久IPO亦由北京天銀和萬川負責。

　　如果說張璞等9名自然人受讓股權在上市后才完成登記，作為審計機構的江蘇天衡難以發現，但其2006-2008年都為公司出具審計報告仍無作為，則難言盡責。

　　再次，盡管證監會發審委2004年審核批準江蘇三友IPO申請時，上述股權轉讓尚未進行，但2005年4月6日其核準江蘇三友發行股票時，此筆股權轉讓已生效且完成交割。

　　江蘇三友3月26日公告了財務顧問東吳證券核查的權益變動書，深交所予以披露，但并沒有要求公司停牌，公司也并未對此刻意隱瞞行為進行澄清。

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