何濟川

　　近日，靠造假上市的江蘇三友(002044)成為眾矢之的。投資者發現，其造假手段有其獨特之處。

　　以時間淹沒造假真相

　　4月2日，江蘇三友公告稱，公司4月1日收到中國證監會江蘇監管局的立案調查通知書，稱公司因涉嫌違反證券法律法規，江蘇監管局決定對公司進行立案調查。投資者都知道，監管部門的這次立案調查，針對的就是公司造假上市。

　　此前的3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實業有限公司通知，因友誼實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業控股股東由紡織聯社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。

　　公司同時發布的權益報告書顯示，紡織聯社與張璞等9名受讓方就上述股權簽訂轉讓協議的時間居然是2004年6月5日。是年9月15日，張璞等人將受讓金7922.04萬元匯至鑒證方南通市產權交易中心賬戶，并由其出具了《股權交割書》。

　　2005年5月18日，江蘇三友順利登陸中小板。

　　江蘇三友高管層早在公司上市近一年前就已間接收購大股東股權，成為實際控制人。在上市后近五年的時間里，江蘇三友對此竟然從未披露過。直到2008年年報，公司仍然明確寫到，截至報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發生變化，分別為友誼實業和紡織聯社。而且年報還明確顯示，紡織聯社持有友誼實業82.90%的股份。

　　顯然，江蘇三友涉嫌歷年定期報告造假，涉嫌隱瞞事實真相。

　　造假上市圈錢圖謀公司高管MBO

　　3月31日，江蘇三友公布2009年年報。同時披露的募資專項報告顯示，截至目前，公司2005年上市募集的14627.58萬元，僅投入4756.1萬元，約占計劃投入的32.5%；其中除一個項目啟動過半外，其余項目或擱淺或沒有啟動。募集的近億元資金一直放在銀行。

　　可見，江蘇三友并不缺錢。那么，公司為什么要上市圈錢呢？因為公司高管MBO需要大量資金。

　　跡象表明，2008年才逐步放開的并購貸款，2004年即被江蘇三友董事長張璞等用于公司MBO。

　　2004年6月3日，紡織聯社將其持有的友誼實業53.125%的股權轉讓給張璞、常曉鋼、謝金華等9人。根據當時的會計師事務所報告，友誼實業調整后企業凈資產為1.69億元，紡織聯社公有股占總股本53.125%，權益為9030.86萬元，但轉讓給張璞等人的實際價格為7922.04萬元，優惠了1108.82萬元。

　　這53.125%的股份被公司9位高管瓜分，其中張璞受讓比例最高，為25.50%，常曉鋼受讓比例為8.025%。雙方簽署協議后，友誼實業于2006年5月19日完成工商變更登記。變更完成后，友誼實業的實際控制人就變成張璞，其持有股份為30%(4.5%＋25.50%)，而紡織聯社持有的股份變為29.775%(82.9%－53.125%)，張璞股份比聯社多0.225%(30%－29.775%)。由此張璞成為了江蘇三友的實際控制人。

　　為收購上述股權，張璞等人置當時的《貸款通則》于不顧，違規動用逾6000萬元信貸資金進行MBO。

　　經核查，并經張璞出具的承諾函，張璞受讓股權共支付資金3802萬元，其中1822萬元通過自有資金支付，1980萬元來自交通銀行南通分行借款。

　　根據張璞與交通銀行南通分行簽訂的《交通銀行個人借款合同》，張璞貸款1980萬元，當地一家注冊金僅50萬元的南通舜衣制衣公司提供了擔保；貸款期限12個月——自2004年9月14日至2005年9月14日，貸款利率為每月3.9825%，還款按月等額本息，每月21日還本付息，利隨本清。

　　按此推算，張璞2005年9月前每月需還貸約170萬元，每月約支付利息58萬元。而張璞本人2008年擔任上市公司董事長的年薪為24.52萬元，這些甚至不夠償還借款的月息，更不用說償還本金。而且，張璞已經一次性自籌資金1822萬元。據此判斷，如果沒有銀行貸款，張璞僅憑年薪不可能在12個月內還清貸款。同樣，其他8名高管共向銀行借款4120萬元。由此可見，江蘇三友高管MBO的資金，竟有77%來源于銀行的信貸資金。

　　那么，他們的貸款是怎么還清的？湊巧的是，2005年的募資專儲銀行即是向張璞發放貸款用于MBO的銀行。這就不難解釋還貸的資金來源了。

　　造假使公司高管暴富

　　退后一步說，就算江蘇三友高管們MBO全部是自有資金，他們付出的成本也僅僅只有7922.04萬元。他們持有友誼實業53.125%的股權，而友誼實業持有江蘇三友4452.5萬股，即2365.39萬股，即使以暴跌后迄今的最低收盤9.03元計算，其股權價值也有21359.48萬元。其中，張璞持有友誼實業30%的股權，他間接持有上市公司1335.75萬股，雖然其3月26日承諾追加持有2年，但其持股市值已高達12061.82萬元。

　　而公司高管財富的驟增，是在江蘇三友通過造假上市后獲得的。

　　中國證監會2003年9月發布的《進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》明確要求，發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。2006年5月18日起施行的《首次公開發行股票并上市管理辦法》，更是將“發行人最近3年內實際控制人沒有發生變更”作為衡量發行人主體資格的必備條件之一。也就是說，實際控制人于上市前一年發生實質變更的江蘇三友，當時已不具備發行上市資格。

　　如果不是江蘇三友造假上市，張璞等人能成為億萬富翁嗎？

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