暫停投行業務3個月大輸，平安東吳也沾邊

　　理財周報投行實驗室研究員 張云/文

　　中國股市是創造奇跡的地方，這里出現了種類繁多的“奇案”，江蘇三友(002044.SZ)就是奇案之一。

　　一個2005年上市的中小板公司，時隔5年，突然向公眾“自首”——自己早在上市之前就姓“私”不姓“公”了。先有山西煤礦，后有日照鋼鐵，在輿論一片為國進民退感懷的當下，江蘇三友用實際行動進行了“抵制”。

　　然而在這起國有上市公司“瞬間”變私有的案件中，保薦人、投行、當地政府、監管層，各扮演什么角色？既然已經隱瞞5年，江蘇三友為何不繼續隱瞞下去？該事件中最大的贏家和最大的輸家又是誰？

　　3家機構染指江蘇三友，1人成關鍵人物

　　今年3月27日，江蘇三友發公告稱，實際控制人已經變更，董事長張璞由于控股30%的大股東南通友誼，間接成為江蘇三友實際控制人。該事項在2004年達成協議，2006年完成過戶，2010年才正式公告。

　　這樁奇案中首當其沖的就是上市保薦機構——國元證券(000728.SZ)。除了國元證券，平安證券、東吳證券也為江蘇三友做過項目。平安證券負責其股改項目，東吳證券為這次實際控制人變更事項的財務顧問。

　　理財周報記者發現，平安證券為江蘇三友所做股改項目打頭的項目主辦人，就是前國元證券投行部高級經理，IPO簽字保薦人之一的杜振宇。他在2005年離開國元證券后，將江蘇三友的后續項目帶到了平安證券，這其中還包括2008年的“有限售條件的流通股上市流通申請”項目。

　　兩個項目中，擔任保薦人的都是陳新軍而非項目介紹人杜振宇。當然，杜振宇在2007年成為江蘇三友獨立董事后，需要回避相關項目，2008年的解禁項目自然與他無關，但不可否認這都是他引薦的成果。

　　令人疑惑的是，按上述邏輯，此次實際控制人變更的財務顧問也理應“花落”平安證券，但最終卻被東吳證券拿走。

　　“這里面的貓膩仔細揣摩就清楚了。東吳證券是江蘇地方券商，江蘇三友是江蘇地方上市公司，大家往來方便。”深圳一位投行人士向理財周報記者表示。

　　國元投行業務或暫停3個月

　　一家公司先后經歷了3個券商，均未發現任何問題，盡管其中兩家券商的主要項目經辦人是一個人，但也說明了一點：保薦制度已出現失效的情況，嚴格地說就是制度出現了漏洞。

　　目前就是填補漏洞的時候，江蘇三友已被立案調查，而國元證券的日子也不好過。

　　一位知名券商投行負責人受訪時表示，券商投行違法違規，視具體情況，最高將被處以長達3年的保薦業務暫停處罰。“一般投行項目儲備周期要2-3年，如果被暫停保薦的話，1年后才有資格保薦，那么恢復元氣要5年時間。”在這之間，會涉及到人才流失、項目流產等諸多問題。

　　理財周報記者了解到，國元投行業務被處罰幾成定局，期限可能是3個月。但國元證券辦公室一位張姓工作人員表示，目前他們沒有收到通知，業務還是正常進行。

　　上述投行人士透露，保薦機構被處罰不會被公開通報。以前被處罰的券商是申萬，因為東鍋被暫停業務1年。

　　“暫停處分對券商打擊非常大。事實上不要說三個月，一個月的時間項目就可以被其他券商搶走，因為上市公司不會白等這三個月，他們可以單方面解約，然后尋找其他券商。一個錢包掉地上了，大家還有不哄搶的理由？當初申萬因為東鍋事件，暫停一年直接從一個全國性券商跌落至二流行列。”一位上海投行人士對理財周報記者說，在他看來罰是肯定的。

　　國元證券一季度承銷業務凈收入達1億，而2009年承銷業務凈收入才1.14億元。也就是說，國元投行今年一個季度的業績就抵去年全年。在一片大好的形勢下遭受處罰，國元的確受傷不輕。

　　而前述深圳投行人士也認同處罰已成定局論：“其實除了這次江蘇三友的事件，還有去年保薦人履歷造假的事情。IPO數量越來越多，再不遏止后面不知道還會出什么問題。”雖然杜振宇在2005年已經跳槽平安證券，而股權過戶等事情發生在他離開之后，但該人士依然認為機構、人員雙罰的可能性較大。

　　如此一來，與江蘇三友牽扯相關的投行角色就清楚了：

　　國元證券，最大的犧牲品。項目由前員工杜振宇主持，杜離職后該公司的后續項目都被拿走。2006年國元即使發現了該事項，但迫于當初的保薦違規，投鼠忌器也只能啞巴吃黃連。目前東窗事發面臨被處罰，前景看好的投行業務也有一并葬送之虞。

　　平安證券，后悔的券商。萬想不到杜帶來的資源——江蘇三友有如此前科，股改過程由于依然是杜振宇牽頭，未能發現問題，所幸懸崖勒馬沒有繼續擔任江蘇三友實際控制人變更的財務顧問。目前棘手的問題是怎么對待杜振宇？

　　東吳證券，不明就里的地方券商，具有項目饑渴癥，公司規模決定了只能從省內尋找項目突破口。只管出具詳實權益變動書財務顧問核準報告，不管內容是否有問題，對江蘇三友2004年簽協議、2006年過戶、2010年披露的離奇事項發布核準意見。目前處于灰色地帶，理論上與此案無關。

　　為什么江蘇三友不繼續隱瞞？

　　“江蘇三友與東鍋事件非常相似，都是隱瞞了某些事實。但東鍋的主要責任不在申萬，批文是政府下的，因此政府負主要責任。而江蘇三友的情況則更加復雜，我覺得責任更多的是在公司的身上。”上海投行人士表示，“這個公司背后肯定有大動作。”

　　事實上江蘇三友隱瞞實際控制人變更的目的，就是希望搭上國內首批中小板企業的順風車，而它也搭上了這趟車。但為什么搭上順風車后5年內都沒有公布實際控制人變更事項，而要等到今年才公布呢？

　　通過對該事件信源的追查不難發現，這并非媒體事先捅出來，而是江蘇三友自己發布公告“自首”的。自己跳出來揭傷疤，無非“實在瞞不下去了”。

　　為何瞞不下去？其實牽扯到股權的爭執，也就那么幾類，“重組是一種可能”，上述投行人士表示。

　　江蘇三友2006年2605萬元的凈利潤已經是它上市以來的年報凈利潤高點。2007、2008年凈利潤逐年下降，2009年同比稍有回升但也未達到2006年的高度。

　　其主業服裝制造2009年毛利率為15.64%，發展已有瓶頸，而江蘇三友近年旗下最有看點的就是北斗/GPS雙模同步設備項目。但該項目目前沒有貢獻太多利潤。

　　江蘇三友股改引進的海外二股東——日本三輪也動作不斷，疑似清殼：首先是日本三輪董事長三輪英雄在2009年因為年齡問題辭去江蘇三友董事一職，但其現任法定代表人、總經理三輪明，沒有續任。其次今年1月，日本三輪通過大宗商品平臺3天就減持了801萬股，占江蘇三友總股本的4.93%。

　　當然，急于重組只是江蘇三友“自首”其中一類可能的原因。“假如私下有秘密協議，其實不必這樣大費周章，只要重組成功后，大股東南通友誼按比例獲得收益，再按協議分成也是可以的。”一位券商自營業務人士說，“所以另一種可能就是內部分贓不均。”

　　“該案被捅出來之后，最大的贏家并不是江蘇三友董事長張璞，盡管理論上他的股份最多。但一旦出事，他負上的責任是最重的，搞不好股權會被拍賣。反觀其余9名自然人股東，刑罰肯定沒有張璞重，因此股權無憂，而將來資本運作的收益也就能繼續享受。”

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。