每經記者 朱秀偉 發自成都

　　江蘇三友為什么這樣做？“為了能盡快上市，公司顯然是有目的地隱瞞了這一切”，一位資深保薦人說。

　　如果“實際控制人”都是假的，那么，上市公司的公告還有多少可信度？投資者還能依據這些注水公告做投資決策嗎？

　　一則權益變動報告書，將江蘇三友(002044，SZ)實際控制人變更的“秘密”大白于天下。6年前發生的重大事項，到現在才公布，這已嚴重違背市場“三公”原則，也是極為明顯的欺詐上市和虛假陳述。

　　《每日經濟新聞》記者簡單統計發現，江蘇三友的6年造假路走得相當“不容易”，其招股說明書、歷年年報、半年報、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虛假陳述，涉及數量之多、涵蓋類型之廣、持續時間之長，實屬罕見，堪稱A股市場20年來的造假之最了。

　　實際控制人最初是聯社

　　江蘇三友算是一家歷史悠久的企業，最早可追溯到1990年。當時，友誼實業和日本三輪共同出資，組建了南通三友時裝有限公司，持股比例分別為54%、46%。

　　1991年，企業性質變更為中外合資經營企業，友誼實業的持股也上升至75%。

　　1994年，企業更名為江蘇三友時裝集團。2001年股權第一次發生變化，友誼實業將持有的21.656%進行轉讓，持股比例下降為53.34%。企業的股東也由2位增至5位。

　　但一直以來，不論股權怎么變化，友誼實業一直是江蘇三友的大股東。而問題正出在這里。

　　友誼實業的前身是南通市友誼服裝廠，1982年開業，1990年獲得企業法人執照，企業性質為集體所有制。

　　2001年，友誼實業改制。其中南通市紡織工業聯社(以下簡稱聯社)出資6800萬元，持股53.1%，南通市友誼服裝廠工會出資3811.70萬元，持股29.8%；剩余的17.1%則被張璞、常曉鋼等持有，其中張璞是江蘇三友現任董事長，持股4.5%。

　　聯社注冊資本是10326萬元，性質是集體所有制，是南通市政府直管的集體經濟組織，并沒有具體生產經營業務，只持有友誼實業53.1%股權，也沒有其他參控股企業。2003年，聯社又收購了南通友誼服裝廠工會持有的友誼實業29.8%的股份，持股比例上升至82.9%。

　　簡單梳理一下就是，聯社持有友誼實業82.9%的股份，友誼實業又是江蘇三友的控股股東。因此，聯社是江蘇三友的實際控制人。

　　2004年變更 本月才公告

　　2005年5月18日，江蘇三友上市。雖然友誼實業的股權遭稀釋，但還是其控股股東，因此聯社也一直是江蘇三友的實際控制人。

　　這種狀況一直持續到今年3月27日。一則“神奇”的公告，將這一切都推翻了。

　　這份權益變動報告書，說的是2004年的事。根據前述內容，聯社持有友誼實業82.9%的股份，是江蘇三友的實際控制人。但真實情況是，2004年6月，友誼實業的股東就已發生重大變更。新的股東不是別人，正是當時江蘇三友的9位高管。

　　公告稱，由于得到政府批準，聯社將持有的友誼實業53.125%股權，轉讓給幾位高管，其中江蘇三友現任董事長張璞受讓25.50%，其余分別為8.025%、4%、2%不等。

　　算上這些高管此前已持有的友誼實業股份，經過這次變更后，友誼實業的最大股東、江蘇三友的實際控制人就變成了持有30%股份的張璞，比聯社的持股比例恰好多0.225%。

　　因此，從2004年6月起，江蘇三友的實際控制人，就應該是公司董事長張璞。如此重要的信息，江蘇三友上市以來所有資料均未提及，“秘密”隱藏了6年之久。

　　至少13份法律文書說謊

　　《每日經濟新聞》記者統計發現，江蘇三友的6年造假路，走得相當“不容易”，至少有13份法律文書涉嫌造假和虛假陳述。頗為諷刺的是，2006年，該公司還被評為 “信息披露優秀上市公司”。

　　最早造假的，就是極為重要的《招股說明書》。《招股說明書》第58頁的發行人參控股公司結構圖上顯示，聯社持有友誼實業82.90%股份，這涉嫌IPO材料造假。

　　此外，從2005年8月18日公布上市后首份半年報起，歷年的半年報、年報中，提到公司實際控制人時，均寫明是聯社，顯然這是虛假陳述。

　　比如在2008年年報第12頁的公司與實際控制人之間的產權和控制關系示意圖中，寫的就是聯社持有友誼實業82.90%股份。

　　2009年半年報第9頁，依然寫著：“截止本報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發生變化，仍分別為南通友誼、南通紡織工業聯社。”

　　專家：造假是為了上市

　　江蘇三友為什么這樣做？業內專家分析認為，這就是為了順利上市。

　　2003年9月，證監會發布下發《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，明確規定，發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務，因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發行人的業務發生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發行上市。

　　江蘇三友實際控制人發生變更的時間是2004年6月，按此規定，其上市時間應該在2007年以后。

　　“為了能盡快上市，公司顯然是有目的地隱瞞了這一切”，一位資深保薦人說。

　　因此，除了涉嫌IPO材料造假，涉嫌定期報告虛假陳述遺漏外，江蘇三友還涉嫌欺詐上市。而且幾乎是證據確鑿。

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