3月31日，風口浪尖的江蘇三友(002044.SZ)公布2009年年報，公司實際控制人張璞隱藏5年之后首次浮出水面。

　　“從時間看，年報披露或許是促成上市公司將實際控制人變更消息披露的一個因素。”當日，上海一家近期開始關注江蘇三友的券商人士猜測。

　　年報顯示，江蘇三友2009年營收和凈利潤分別實現50983.9萬元和1898.26萬元，公司計劃向全體股東每10股派發現金股利0.8元(含稅)。

　　值得一提到是，江蘇三友同時披露的募資專項報告顯示，截至目前，公司2005年上市募集的14627.58萬元，僅投入4756.1萬元，約占計劃投入的32.5%；其中除一個項目啟動過半外，其余項目或擱淺或沒有啟動。募集的過億資金一直在銀行賬戶上“睡大覺”。

　　今年以來，主營服裝業務的江蘇三友，憑借2007年參股的一家從事衛星系統設備公司吸引市場目光，券商頻頻調研并發布推介報告。而與此同時，公司二股東日本三輪株式會社原持有公司(下稱日本三輪)卻趁勢套現6610萬元。

　　七成募資“吃利息”

　　按照監管部門的規定，企業IPO時需公布募資投向，并在此后的年報中需及時披露募資具體投向和相關項目進展情況。

　　從江蘇三友3月31日披露的募資專項報告看，公司項目進展緩慢，2005年上市公布的4個募資投向中，2個項目沒有任何投入，1個項目僅投入不到20%的資金便宣告中止，1個項目的資金投入僅六成。

　　江蘇三友2005年上市招股書顯示，“面料、服裝研究開發中心技術改造項目”和“活性碳纖維植絨布、活性碳噴涂等功能面料生產線技改項目”，預計花費募資14627.58萬元中的2710萬元和2954萬元。

　　然而，截至目前，公司并沒有投入一分錢用于上述兩個項目。

　　公司的解釋則是，目前，公司正在積極、科學的選擇新的募集資金投資項目以替代“高檔仿真面料生產線技術改造項目”。公司董事會和經營層將視本次募資使用情況及市場整體情況，決定上述兩個募投項目是否繼續使用募資。

　　“如果根本不需要投入，當時上市是不是就抱著圈錢的目的；如果需要變更投向，上市居然近5年連一個計劃也沒有。”上述券商人士評論稱。

　　事實上，同樣作為當時募資投向的“高檔仿真面料生產線技術改造項目”，截至2009年末，也僅投入2951.11萬元，占當初投入計劃16529萬元的17.89%。該項目在2008年已被中止。

　　目前，四個募投項目唯一投入資金過半的“引進服裝關鍵設備提高出口服裝檔次技術改造項目”，累計投入只有1804.99萬元，約占投資總額2968萬元的60.82%。

　　記者發現，江蘇三友2006年年報曾披露上述項目累計已達1804.99萬元。這意味著，該項目在此后3年絲毫沒有投入和進展。

　　2006年年報還披露，“高檔仿真面料生產線技術改造項目”也已投入2526.16萬元。

　　按照公司2005年上市時的披露數據，公司表示，如果募股的四個項目順產，將使公司年利潤總額增加6577萬元。

　　事實卻是，2006年和2007年，“高檔仿真面料生產線技術改造項目”為公司分別帶來76.61萬元和11.47萬元效益外，2008年和2009年，分別虧損101.39萬元和150.61萬元，總體為“倒貼”。

　　至于另一個已停滯3年多的“引進服裝關鍵設備提高出口服裝檔次技術改造項目”，公司的解釋為——“技改項目未單獨核算效益”。

　　外資股東減持背后

　　2008年末，江蘇三友限售股份獲得流通權。今年1月，公司二股東開始大幅減持套現。

　　深交所統計的數據顯示，1月7日和1月11日，日本三輪分別通過大宗交易系統出售200萬股和600萬股，成交價均為8.25元，合計套現6600萬元。

　　1月19日，日本三友再次通過深交所交易系統減持1.14萬股。

　　三次減持后，日本三友持有江蘇三友的股份從21.42%降至16.49%，仍持有2680萬股。

　　而日本三友的關聯股東株式會社飛馬日本持有的581.36萬股，以3月31日江蘇三友的9.24元計算，兩家外資股東持有江蘇三友的市值約3億元。

　　應當說，作為公司二股東，日本三輪和江蘇三友合作已久。

　　早在1990年，當時仍屬于集體制的友誼實業，就和日本三輪合資成立南通三友時裝有限公司，這就是江蘇三友的前身。

　　1993年，合作雙方再次共同出資，組建南通三和時裝有限公司。

　　2001年，從南通三友時裝變更而來的江蘇三友，吸收合并南通三和時裝，此后作為控股股東的友誼實業，分別將江蘇三友9.316%%和5.59%的股權，轉讓給日本三輪和其關聯企業飛馬日本；另兩家法人上海得鴻和南通熱電也分別受讓部分股權，隨之，江蘇三友進行了股份制改造。

　　從最初合資到后來受讓江蘇三友股權，日本三輪及其關聯企業飛馬日本合計出資額為303.2856萬美元，按照當時的匯率，折合人民幣約2500萬元。

　　2005年，江蘇三友上市后，日本三輪和飛馬日本分別持有上市公司2745.3萬股和447.2萬股；在當年末啟動的股改之中，上述兩家企業并沒有按照“流通股股東每10股獲得3股”的股改方案參與，而是通過現金補償的方式，由友誼實業等三家法人股股東代送部分股份。

　　從當時股改時股價5.3元和目前復權價來看，代為支付的三家法人股東顯然做了一筆虧本生意。

　　江蘇三友上市之后，不遺余力地進行分紅。

　　上市不到5年，江蘇三友共計分紅4次，合計約5812.5萬元，這還不包括此次2009年年報“10派0.8元”的計劃。

　　據記者不完全統計，日本三輪和飛馬日本通過前4次分紅，已經合計獲得1453.125萬元現金。

　　如今，通過小幅減持，外方股東又順利套現6410萬元。

　　不過，有市場人士指出，外方股東此次減持套現的時間有些蹊蹺。

　　一方面，日本三輪的減持發生在上市公司公告實際控制人發生變動兩個月前。作為長期的合辦外方股東，對于上市公司實際控制人早在上市前發生變更和近期公告的兩個有效信息很容易獲取。

　　另一方面，日本三輪頻頻減持的1月份，江蘇三友高調接受賣方機構調研，而參與調研的海通證券，更是適時發布“增持”評級的研究報告。

　　1月11日，海通證券發布首篇調研報告。海通證券紡織服裝行業分析師區志航認為，在公司服裝主業表現非常平穩的同時，公司的參股公司江蘇北斗科技有限公司有望成為其新的業績增長點，并首次給出“增持”評級。

　　由于此前的1月9日和10日是周末，調研時間顯然在1月8日前后，這和日本三輪1月7日首次減持200萬股的時間相契合。

　　報告發布當天，日本三輪再次減持600萬股。

　　1月18日，海通證券再次發布報告，分析師維持此前的“增持”評級，并給出了13.75元的目標價；1天之后，日本三輪在二級市場減持1.14萬股。

　　時間節點巧合得讓人不敢相信。

　　不過，此后同樣發布“推薦”評級的申銀萬國，似乎并沒有海通證券分析師樂觀。

　　例如，海通證券分析師區志航認為，江蘇北斗的衛星系統應用設備業務，今明兩年能夠為公司分別貢獻每股收益0.25元。而申萬分析師則預計，僅可以分別貢獻0.05元和0.10元的業績，分歧明顯。

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