本報(bào)記者 蘇江 實(shí)習(xí)記者 楊勇 上海報(bào)道

　　如果不是近日公布的權(quán)益變動(dòng)公告，江蘇三友(002044.SZ)6年前已經(jīng)變更實(shí)際控制人的秘密或許還將隱藏更久。

　　3月26日，中小板上市的江蘇三友公告稱，上市前的2004年6月，公司實(shí)際控制人南通市紡織工業(yè)聯(lián)社(下稱南通紡織聯(lián)社)就與9名自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，決定將其持有的南通友誼實(shí)業(yè)有限公司(下稱友誼實(shí)業(yè))53.125%轉(zhuǎn)讓給后者，而友誼實(shí)業(yè)正是江蘇三友控股股東。

　　這意味著上市達(dá)5年的江蘇三友，上市前就已從集體所有制南通紡織聯(lián)社控股的公司變成私人控股的公司，但這一切在6年多里都秘而不宣。

　　然而，3月29日和30日，上市伊始就隱瞞投資者的江蘇三友，卻繼續(xù)交易，30日，該股收?qǐng)?bào)9.27元，兩個(gè)交易日累計(jì)下跌7.76%，換手率達(dá)19%。

　　隱瞞背后

　　江蘇三友的公告稱，2004年6月5日就，南通紡織聯(lián)社和張璞、常曉剛、謝金華、葛秋、沈永炎、成建良、帥建、周靜雯、盛東林等9名自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，后者以7922.04萬(wàn)元接手前者持有友誼實(shí)業(yè)53.125%的股權(quán)。

　　其中，由于自然人張璞已持有友誼實(shí)業(yè)4.5%的股權(quán)，受讓25.5%的股權(quán)后，張合計(jì)持有30%的股權(quán)超過(guò)南通紡織聯(lián)社29.775%的持股比例，因此張成為江蘇三友實(shí)際控制人。

　　從交易時(shí)間看，此次股權(quán)受讓時(shí)間發(fā)生在2004年6月5日，3天后股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得南通市政府批復(fù)；當(dāng)年9月15日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被匯至南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，后者同時(shí)出具《股權(quán)交割書(shū)》。

　　資料顯示，完成招股前，江蘇三友的股東除友誼實(shí)業(yè)外，還包括日本三輪株式會(huì)社、株式會(huì)社飛馬日本、上海得鴻科貿(mào)和南通熱電4家法人股東；持股比例分別為34.326%、5.59%、3.75%和3%。

　　截至2005年末，網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)的機(jī)構(gòu)多數(shù)選擇賣出，僅景博基金小幅加倉(cāng)至30萬(wàn)股，被迫包銷106.276萬(wàn)股的國(guó)元證券也已離場(chǎng)。

　　不過(guò)，蹊蹺的是，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓直到2006年5月19日才完成工商登記。

　　那么，這段時(shí)間究竟發(fā)生了什么呢？

　　據(jù)記者了解，2001年9月完成股份制改造后的兩年內(nèi)，江蘇三友完成對(duì)下屬相關(guān)紡織資產(chǎn)的整合，并于2003年前后開(kāi)始啟動(dòng)上市計(jì)劃。

　　2004年6月15日，張璞等9名自然人簽署股權(quán)受讓協(xié)議10天后，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)2004年第35次股票發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，江蘇三友和露天煤業(yè)(002128.SZ)兩家IPO申請(qǐng)獲得通過(guò)，而北京北方華德客車被否。

　　6月25日，第一只中小板股票新和成(002001.SZ)在深交所上市。次年5月18日，早已變?yōu)樗饺丝毓傻慕�蘇三友上市，公司募資15975萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)每股3.55元。

　　而與江蘇三友同時(shí)過(guò)會(huì)的露天煤業(yè)，則因中電投集團(tuán)重組其控股股東霍煤集團(tuán)，2007年4月18日才上市，比隱瞞實(shí)際控制人變更的江蘇三友晚上市兩年。

　　有投行人士提醒記者，包括張璞在內(nèi)的9名自然人的股權(quán)過(guò)戶時(shí)間是2006年5月19日，距離江蘇三友上市正好一年，“這顯然是有計(jì)劃的行為，而且還可能簽訂了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議”。

　　根據(jù)公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定過(guò)程中，按照南通市集體企業(yè)改制相關(guān)規(guī)定，張璞等9名自然人在股權(quán)受讓時(shí)，已享受合計(jì)1108.82萬(wàn)元的優(yōu)惠，約占優(yōu)惠前轉(zhuǎn)讓價(jià)款9030.86萬(wàn)元的12.28%。

　　而資金來(lái)源方面，以張璞為例，資料顯示其支付的3802.2105萬(wàn)元中，1822.2105萬(wàn)元源自個(gè)人自有資金，剩余1980萬(wàn)元?jiǎng)t來(lái)自銀行借款，當(dāng)?shù)匾患易��?cè)金僅50萬(wàn)元的南通舜衣制衣公司提供了擔(dān)保。

　　如今，張璞持有友誼實(shí)業(yè)30%的股權(quán)，而友誼實(shí)業(yè)持有江蘇三友4452.5萬(wàn)股，即張璞間接持有上市公司1335.75萬(wàn)股，雖然其3月26日承諾追加持有2年，但其持股市值已高達(dá)1.2億元。

　　誰(shuí)在隱瞞誰(shuí)該負(fù)責(zé)

　　此次公告引發(fā)市場(chǎng)軒然大波的關(guān)鍵在于這9位自然人身份特殊。其中，受讓方有成為實(shí)際控制人的董事長(zhǎng)張璞，盛東林任總經(jīng)理，葛秋、成建良和沈永炎任副總、帥建任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，謝金華任監(jiān)事會(huì)主席，周靜雯任職工監(jiān)事；唯一沒(méi)有出現(xiàn)在現(xiàn)任高管名單的常曉剛，是2006年8月才因健康原因辭去總經(jīng)理。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，從江蘇三友整個(gè)上市路徑看，除上述9位自然人蓄意隱瞞外，任何一家參與的中介機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門，嚴(yán)格履行審核責(zé)任均可以使這一隱瞞的情形曝光。

　　首先，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券和陳家元、杜振宇、王晨三名項(xiàng)目組成員難辭其咎。

　　事實(shí)上，上市前一年擬上市公司就已進(jìn)入輔導(dǎo)期，保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦人對(duì)公司各項(xiàng)股權(quán)變動(dòng)等資本運(yùn)作應(yīng)當(dāng)了然于胸，更應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)格披露。

　　盡管國(guó)元證券的持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)期限在2007年12月31日結(jié)束，但上市過(guò)程中的失察責(zé)任依然難以逃脫。

　　記者發(fā)現(xiàn)，2006年前后從國(guó)元證券離職的保薦人杜振宇，自2007年12月開(kāi)始任江蘇三友獨(dú)立董事至今，杜同時(shí)兼任公司薪酬委員會(huì)主任委員。

　　根據(jù)江蘇三友2008年年報(bào)，杜當(dāng)年領(lǐng)取1.8萬(wàn)元作為獨(dú)立董事報(bào)酬。

　　目前，杜振宇擔(dān)任平安證券投資銀行事業(yè)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)執(zhí)行總經(jīng)理。3月10日，證監(jiān)會(huì)最新公布了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代理人，平安證券60名保薦人名單中即有杜振宇。

　　從執(zhí)業(yè)經(jīng)歷看，杜不僅主持過(guò)豐原藥業(yè)(000153.SZ)、國(guó)通管業(yè)(600444.SH)、紅寶麗(002165.SZ)和魚(yú)躍醫(yī)療(002223.SZ)等IPO項(xiàng)目，其保薦的禾欣股份(002343.SZ)今年春節(jié)前剛上市，另一個(gè)保薦項(xiàng)目安諾其3月初已過(guò)會(huì)，現(xiàn)正在招股。

　　資料顯示，江蘇三友2006年1月9日接到國(guó)元證券調(diào)整杜振宇保薦人通知；2005年末公司股改過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦人分別是平安證券和陳新軍。但事實(shí)上，杜振宇的名字早已出現(xiàn)在股改“項(xiàng)目主辦人”名單中，足見(jiàn)其和公司關(guān)系之密切。

　　2008年4月魚(yú)躍醫(yī)療上市伊始，即因相關(guān)銷售數(shù)據(jù)不一致遭到投資者質(zhì)疑，作為魚(yú)躍醫(yī)療項(xiàng)目保薦人的杜振宇就此事做出過(guò)解釋。

　　其次，負(fù)責(zé)江蘇三友上市審計(jì)的江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所、發(fā)行人律師的北京市天銀律師事務(wù)所扮演的角色令人懷疑。

　　江蘇三友2005年末股改中，北京天銀也出任股改經(jīng)辦律所，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就是領(lǐng)銜公司IPO業(yè)務(wù)的萬(wàn)川。而近期擱淺的蘇州恒久IPO亦由北京天銀和萬(wàn)川負(fù)責(zé)。

　　如果說(shuō)張璞等9名自然人受讓股權(quán)在上市后才完成登記，作為審計(jì)機(jī)構(gòu)的江蘇天衡難以發(fā)現(xiàn)，但其2006-2008年都為公司出具審計(jì)報(bào)告仍無(wú)作為，則難言盡責(zé)。

　　再次，盡管證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2004年審核批準(zhǔn)江蘇三友IPO申請(qǐng)時(shí)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未進(jìn)行，但2005年4月6日其核準(zhǔn)江蘇三友發(fā)行股票時(shí)，此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已生效且完成交割。

　　江蘇三友3月26日公告了財(cái)務(wù)顧問(wèn)東吳證券核查的權(quán)益變動(dòng)書(shū)，深交所予以披露，但并沒(méi)有要求公司停牌，公司也并未對(duì)此刻意隱瞞行為進(jìn)行澄清。

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