八方涉知情不報

　　江蘇三友數(shù)名高管

　　南通市紡織工業(yè)聯(lián)社

　　南通市政府

　　南通市產(chǎn)權(quán)交易中心

　　南通市工商部門

　　江蘇三友上市保薦人

　　江蘇三友上市法律顧問

　　江蘇三友獨立董事

　　每經(jīng)記者 朱秀偉 發(fā)自深圳

　　江蘇三友(002044，SZ)實際控制人變更的“秘密”，一瞞就是6年，要不是3月27日的這份權(quán)益變動報告書，監(jiān)管層和投資者還會繼續(xù)被蒙在鼓里。

　　但是，知情者也并不少。包括公司董事長張璞在內(nèi)的數(shù)名高管肯定知情，另外，南通市紡織工業(yè)聯(lián)社 (以下簡稱聯(lián)社)、南通市政府、南通市產(chǎn)權(quán)交易中心、當(dāng)?shù)毓ど叹帧⒈Ｋ]人、法律顧問、獨立董事等七方，也應(yīng)知道此事。

　　眼睜睜地看著江蘇三友欺詐上市和虛假陳述，他們?yōu)楹沃�情不報？昨�?3月30日)，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，種種跡象顯示，此項重大造假事件絕非單方所能為，“團伙作案”的嫌疑非常大。

　　上市前 應(yīng)有五方知情

　　根據(jù)3月27日公布的權(quán)益變動情況，2004年6月，聯(lián)社和張璞等完成涉及江蘇三友實際控制人變更的交易，知情方不會是少數(shù)。

　　相關(guān)人士知道此事的途徑有兩個渠道：一是2004年聯(lián)社和江蘇三友高管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批過戶階段，二是IPO上市審批階段。

　　首當(dāng)應(yīng)該知道此事的，就是上市公司目前的幾位高管，包括董事長張璞，監(jiān)事會主席謝金華，董事、副總經(jīng)理葛秋，副總經(jīng)理沈永炎，副總成建良，財務(wù)負(fù)責(zé)人、總會計師帥建，監(jiān)事周靜雯，董事、總經(jīng)理盛東林等，幾乎涵蓋了江蘇三友目前董事會、監(jiān)事會的大部分成員。他們均受讓了聯(lián)社出讓的股份，并支付了數(shù)量不菲的受讓費。毫無疑問，他們都是知情人。但江蘇三友上市5年來，他們一直隱瞞不報，甚至造假欺騙投資者。

　　其次是聯(lián)社。2004年6月出讓股份后，聯(lián)社雖已不是江蘇三友的實際控制人，但依然持有友誼實業(yè)29.77%的股份，從而間接持有三友股份。同時，聯(lián)社作為南通市集體企業(yè)，在江蘇三友上市以來，一直未對江蘇三友實際控制人的變化予以任何說明或澄清，或要求更正錯誤提法。因此可以肯定的是，聯(lián)社也是“知情不報者”。

　　第三，南通市政府或其有關(guān)部門也應(yīng)是知情者。因為聯(lián)社是市屬企業(yè)，涉及到聯(lián)社股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門批準(zhǔn)。權(quán)益變動報告書也明確提到，江蘇三友高管和聯(lián)社簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，在2004年6月8日得到南通市人民政府批準(zhǔn)。“如果江蘇三友公布的材料屬實，南通市政府或者說南通市政府相關(guān)部門，對此事顯然也是事先知情的”，一位資深保薦人認(rèn)為。

　　第四，作為本次交易的鑒證方，南通市產(chǎn)權(quán)交易中心對此次股權(quán)變更應(yīng)該再清楚不過了。2004年9月15日，張璞等9位受讓人將7922.04萬元匯至鑒證方南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，并由南通市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《股權(quán)交割書》。

　　第五，2006年5月19日，友誼實業(yè)的股權(quán)變動正式完成工商變更登記，當(dāng)?shù)毓ど滩块T也應(yīng)是知情者。

　　從江蘇三友公開的材料來看，其實際控制人變更的知情人頗多，而非公司高管能獨自完成的。

　　上市中 造假材料竟過關(guān)

　　以上這些單位或個人，只是江蘇三友上市前的知情人。在上市階段，對此次變更可能又有一系列知情人。

　　首先是保薦人。作為企業(yè)上市推薦人，其最重要職責(zé)就是對申請人的有關(guān)文件進行仔細(xì)審核和披露，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。現(xiàn)在看來，他們未起到“防火墻”作用。有人可能認(rèn)為是高管故意隱瞞了此次股權(quán)變更，但是，從南通市政府批準(zhǔn)文件，再到產(chǎn)權(quán)交易中心過戶手續(xù)，保薦人若真想要弄清情況，絕非難事。

　　其次是法律顧問。北京天銀事務(wù)所是江蘇三友發(fā)行上市特聘的專項法律顧問，在江蘇三友招股意向書附錄第5頁，該事務(wù)所明確指出，江蘇三友本次發(fā)行上市符合發(fā)行上市條件。跟保薦人一樣，核實材料真實性是律師的主要責(zé)任，那么他們是否知情？昨日，當(dāng)時的簽字律師萬川在接受其他媒體采訪時，并未給予明確答復(fù)，不能排除他是知情人的可能。

　　第三是獨立董事。上市公司實際控制人被隱瞞，獨立董事如果不知情，無疑是不稱職的。在目前江蘇三友的獨立董事中，朱萍是現(xiàn)任南通市紡織工程學(xué)會名譽理事長，曾歷任南通紡織工業(yè)局副局長、局長等職。一位南通當(dāng)?shù)刂�情人士認(rèn)為，從朱萍的個人身份以及聯(lián)社的淵源來看，對此事不知情幾乎是不可能的。

　　如此眾多的知情人，為何將這個秘密隱瞞了6年之久？

　　“知情人集體失語，團伙作案的嫌疑是存在的，”一位保薦人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“我們用邏輯簡單地想一下，2005年，南通只有4家上市公司，江蘇三友是第五家，又是老牌企業(yè)，還是首只登陸中小板的企業(yè)，在當(dāng)?shù)氐挠绊懼�大可想而知，這些單位和個人不知道此事是說不過去的，但沒有一方提出質(zhì)疑，這顯然是不合理的，也是不符合邏輯的。”

　　◆同步播報

　　獨董杜振宇“行蹤”詭異

　　每經(jīng)記者 朱秀偉 發(fā)自深圳

　　江蘇三友上市時，保薦機構(gòu)是國元證券，兩位保薦代表分別是杜振宇和王晨。其中，杜振宇的一系列變動，特別是其表現(xiàn)出的與上市公司非同一般的關(guān)系，讓人不得不產(chǎn)生懷疑。

　　在江蘇三友上市前，2006年1月10日，江蘇三友發(fā)布《關(guān)于國元證券有限責(zé)任公司調(diào)整保薦代表人的公告》，稱接到國元證券通知，杜振宇調(diào)離國元證券，無法繼續(xù)擔(dān)任公司的保薦代表人。

　　券商間人員流動本屬正常，杜振宇與江蘇三友從此將再無關(guān)系。但在2007年11月，江蘇三友董事會董事會換屆選舉，杜振宇“意外”成為江蘇三友的獨立董事候選人，并順利當(dāng)選，一直到今天。

　　另外，作為獨董候選人，在關(guān)于獨立性補充聲明第四條 “是否在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務(wù)的機構(gòu)任職的人員”中，杜振宇當(dāng)時選擇了“否”。但根據(jù)公告，杜振宇一直擔(dān)任平安證券投資銀行事業(yè)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理。而平安證券又為江蘇三友提供中介服務(wù)，比如，2008年平安證券給江蘇三友出示了有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書。

　　獨立董事來自為上市公司提供服務(wù)的中介方，其獨立性大打折扣。

　　上市前江蘇三友隱瞞或遺漏重大事項，當(dāng)時杜振宇是保薦代表；江蘇三友上市后，杜振宇又成為獨立董事并領(lǐng)取報酬。這一系列巧合的背后，或許只有監(jiān)管部門才能給出正確答案。

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