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　　來源：上海證券報

　　繼老鄉雞后，又一家知名餐飲企業IPO止步。

　　9月25日，上交所官網顯示，德州扒雞在上交所主板IPO審核狀態變更為“終止”，原因是德州扒雞及其保薦人撤回發行上市申請。

　　回首德州扒雞的IPO之旅，這家企業2022年7月向證監會遞交招股書，擬于滬市主板上市。2023年2月3日，證監會網站披露德州扒雞首次公開發行股票并上市申請文件反饋意見，共提出51項問題，涉及公司改制背景、歷史沿革合規性、股權轉讓、食品安全、廣告宣傳等多個方面。

　　今年3月，德州扒雞的IPO項目平移上交所審核，3月底收到首輪審核問詢，但截至IPO終止，公司尚未回復首輪問詢便匆匆“離場”。

　　記者注意到，8月以來，已有6家食品相關企業IPO折戟，從反饋意見及問詢情況來看，公司歷史沿革留下的“后遺癥”、股份轉讓中的不規范、食品安全隱患、商標訴訟糾紛等似乎是餐飲企業IPO路上繞不過的“絆腳石”。

　　商標糾紛纏身德州扒雞IPO止步

　　備戰主板上市14個月后，德州扒雞主動“撤單”，這家百年老字號的上市之路就此終止。

　　招股說明書顯示，德州扒雞主要從事以扒雞產品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發、生產和銷售及山東省德州市內的食品超市經營業務。公司原計劃發行不超過3000萬股，融資7.58億元，投向蘇州公司新建食品加工項目、速凍扒雞生產線建設項目和營銷網絡及品牌升級建設項目。

　　來源：招股說明書

　　德州扒雞的招股書中將品牌優勢作為公司的首要優勢。

　　根據招股書，扒雞產品始創于1692年，曾被康熙御封“神州一奇”，素有“中華第一雞”的美譽。1982年，“德州”牌商標在原國家工商總局注冊成功；2006年，“德州”牌商標被中國商業聯合會、中華老字號委員會評為“中華老字號”，同年國家知識產權局商標局批準“德州扒雞”商標注冊。

　　然而記者發現，商標知名度帶來品牌優勢的同時，也給公司帶來了不少訴訟和糾紛，甚至成為掣肘公司IPO的一環。

　　來源：淘寶

　　記者翻閱裁判文書網發現，多年來涉及“德州扒雞”商標侵權官司較多。以“德州扒雞”為關鍵字搜索出252篇文書，以“山東德州扒雞股份有限公司”為關鍵字可搜索出66篇文書。

　　來源：中國裁判文書網

　　以德州德香齋扒雞食品有限公司、山東德州扒雞股份有限公司等侵害商標權糾紛民事二審民事的判決書為例，被訴侵權一方的德香齋抗辯理由稱，“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產品的通用名稱；“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內所有的扒雞制作技藝傳承者，不構成商標侵權；也有競爭企業主張德州扒雞公司濫用訴訟權利，涉嫌不正當競爭。

　　來源：中國裁判文書網

　　德州扒雞與其他公司，例如，德州祥志食品有限公司、博野縣利通肉食制品廠等的侵害商標權糾紛判決書中，被訴侵權一方也都表示“德州扒雞”并非專屬德州扒雞公司。

　　對此，證監會反饋意見也要求德州扒雞結合市場上有關“德州扒雞”相關商號、商標的使用、推廣情況及消費者的認知，分析并說明發行人是否存在侵犯他人商號、商標的情形或發行人所持商號、商標被他人侵犯的情形，與發行人股東、實際控制人及其他關聯方是否存在商號、商標混同；如存在是否會使消費者對不同公司生產的產品產生混淆等。

　　股權轉讓合理性存疑

　　進一步看證監會反饋意見，公司股權、歷史沿革、前員工控制加盟商等問題均被監管重點問詢。

　　來源：招股說明書

　　根據招股書，本次發行前，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有德州扒雞25.06%、22.22%和2.22%的股份；崔貴海通過德州海富間接控制公司2.78%的表決權股份；崔宸通過德州海泰間接控制公司2.22%的表決權股份；崔貴海、崔宸共同通過扒雞美食城再間接持股5.56%。

　　崔貴海與崔宸系父子關系，崔貴海與陳曉靜為夫妻關系，崔氏一家三口合計控制公司60.06%的表決權股份，為公司共同實際控制人。

　　不過，招股書顯示，德州雞扒主要發起人扒雞集團系由全民所有制企業扒雞總公司改制而來，2012年德州扒雞收購扒雞集團的扒雞業務資產，后者退出持股德州扒雞。同時，德州扒雞歷史沿革中存在多次股權轉讓及增資行為，自然人股東較多。

　　為此，證監會要求公司說明，改制的背景及原因、具體方案，改制行為是否經有權機關批準等；說明歷次增資、股權轉讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。

　　監管層對于股權方面的關注在其他餐飲食品類企業反饋意見中也有所體現。

　　例如老鄉雞，從股權結構上看，創始人束從軒并未持有任何股份，但他仍牢牢把握在公司的話語權。在持股動態上，沃隆食品也存在詭異操作，曾經與楊國慶在創業初期作為聯合創始人的黃緒鋒和張立業，兩人此前持股比例共計35%。但是就在沃隆食品預備沖刺IPO的前夕，兩位原始股東先后退股，僅剩楊國慶一人。因此，監管層均要求兩家公司說明就這些不合理之處說明原因、是否存在糾紛等。

　　此外，證監會反饋意見還顯示，德州扒雞存在前員工控制加盟商的情形。申報材料顯示，發行人采取“直營+經銷”的銷售模式，其中的德州沐特、北京鳳冠、濟南鳳都商貿和淄博逢通（以下合稱“前員工控制經銷商”）等經營商為發行人前員工控制。2019年-2021年，德州沐特、北京鳳冠、濟南鳳都商貿都出現德州扒雞的大客戶名單內。因此，反饋意見要求公司說明前員工控制經銷商加盟的原因及商業合理性、是否存在商業賄賂、利益輸送等問題。

　　來源：招股說明書

　　食品安全隱患重重

　　記者發現，無論是德州扒雞，還是老鄉雞，反饋意見中都暴露出公司在食品安全方面的短板和漏洞。

　　德州扒雞的招股說明書顯示，報告期內，發行人下屬部分門店在市場監督管理部門進行監督抽檢過程中被發現存在食品菌落總數及過氧化值超標等問題；根據2019年至2022年上半年的《400電話接聽產品質量投訴類統計表》，發行人存在部分因漲袋、漏氣等產品質量原因導致消費者向公司投訴的情形，發行人均通過退賠、調換等方式予以妥善解決，涉及賠償金額較小。發行人不存在食品安全相關的行政處罰。

　　不過相比之下，老鄉雞被發現頻頻因食品安全問題，被消費者索賠、被監管部門處罰，2019年至2022年上半年，老鄉雞賠款罰款支出分別為186.49萬元、389.27萬元、646.12萬元、228.53萬元。

　　因此，監管層要求其說明相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否構成本次發行的實質法律障礙、公司對加盟店如何進行產品質量管控、公司關于質量控制的措施是否健全有效。

　　沃隆食品雖然沒有具體遭受處罰的情形，但監管層依舊要求其說明報告期內是否存在被投訴或被處罰等相關問題、經銷商渠道管控、是否有效防范經銷商銷售不合格食品等。

　　多家餐飲企業IPO折戟

　　據記者初步統計，8月中旬以來已有6家食品相關企業IPO折戟，包括龍江元盛和牛產業股份有限公司、鮮美來食品股份有限公司、青島沃隆食品股份有限公司、安徽老鄉雞餐飲股份有限公司和大洋世家（浙江）股份公司等。

　　老娘舅、毛弋平、認養一頭牛、八馬茶業等餐飲和生活服務類企業IPO審核則是進展緩慢，尤其是老娘舅，命運跟德州扒雞十分相似。

　　老娘舅也是在去年7月向證監會提交招股書，2023年2月28日平移到上交所受理，3月29日收到首輪問詢，然而與德州扒雞一樣的是至今未披露問詢回復，也未見更新招股書財務數據。