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　　新浪財經訊 1990年至今，中國資本市場經歷了從無到有、從蕭條到繁榮的“躍進”三十年。回首過去30年，股民數量劇增、投資者結構不斷優化，法制化下證券市場日趨完善。

　　2020年新《證券法》實施在即，哪些調整會對未來資本市場發展帶來深遠影響？又有哪些股民措施會使1.6億股民受益？

　　新浪財經《法說資本》315特別策劃，邀請資深證法律行業資深人士，為您講述法前案后。

　　本期做客嘉賓是丁躍峰律師，法律碩士，從事法律工作18年，現為廣東競德律師事務所執行主任、深圳廣播電視大學客座法學教授、深汕國際仲裁院仲裁員。

　　問題一：此次即將實施的修訂后《證券法》中做了哪些重大調整會對資本市場外來的發展產生深遠的影響？（闡述4到5個調整點，及進行相應的解讀）

　　解讀：2020年3月1日生效的新《證券法》，既是對我國證券市場近三十年中國特色資本市場發展的總結，也有對于境外成熟證券市場的借鑒。如將CDR納入證券的內涵，對一級市場注冊制的規定，在二級市場中信息披露與投資者保護，都亮點頗多。這些新的改變指向證券市場未來的方向：開放、創新與法治。從二級市場投資者的角度，我們著眼于分析以下調整點：

　　一、投資者保護機制的完善是《證券法》的最大亮點。

　　《證券法》（2019年修訂）第九十三條確立了發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為對于受損失投資者的先行賠付制度。該先行賠付制度的賠償義務人為發行人的控股股東、實際控制人與相關的證券公司。該制度可以視為證券糾紛調解的一種形式，由中小投資者服務中心接受發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司的委托，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議。就目前本團隊代理證券糾紛案件而言，該制度在實踐中仍有待完善之處，比如：如何確定賠付金額、中小投資者服務中心居中調解或是僅代表一方利益等等。

　　二、《證券法》（2019年修訂）第九十五條在證券虛假陳述民事賠償案件中確立代表人訴訟制度。

　　該制度依據目前《民事訴訟法》第五十四條的規定，借鑒成熟證券市場中集團訴訟“默示加入、明示退出”模式，結合中小投資者服務中心的深度參與，形成中國特色的證券虛假陳述民事賠償案件“代表人訴訟制度”。

　　對于二級市場投資者來說，該制度將降低中小投資者在受到上市公司虛假陳述行為侵害后進行訴訟維權的成本，同時也可以節約司法資源。目前的證券虛假陳述案件大部分采取“一案一立、分別審理”的方式，極大地浪費了司法資源，而且投資者維權成本較高。該制度將在較大程度上便利投資者以訴訟方式進行維權。

　　三、《證券法》（2019年修訂）將存托憑證納入證券范疇。

　　《證券法》（2019年修訂）第二條規定，在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。該條規定較2014年修訂的《證券法》增加“存托憑證”。存托憑證作為成熟證券市場的實踐，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。比如在美國的證券市場，可以交易中國公司的存托憑證（如京東）、印度公司的存托憑證（如塔塔汽車）、歐洲公司的存托憑證（如安賽樂米塔爾）；同樣地，若境外公司在我國境內證券市場發行DR（存托憑證），稱為CDR，二級市場投資者可在境內的證券市場即可以交易香港或美國市場的上市公司，即，廣大二級市場的投資者可期待未來可以以人民幣直接交易阿里、騰訊的CDR。

　　四、取消2014年修訂《證券法》中暫停上市制度，建立常態化的退出機制。

　　《證券法》規定，上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。該條款是對于退市制度這一資本市場基礎性制度的完善。我國證券市場發展中，“劣幣驅逐良幣”現象一度存在，ST股曾爆炒，使得問題股的炒作之風一度盛行，也導致了證券發展史的“賭場論”、“推倒重來論”。在證券市場進入門檻降低的同時，為了維持資本市場的健康發展，必須要完善退出制度，讓違法違規的上市公司在市場中無處藏身，該種常態化的退出機制，是成熟證券市場標志之一。在此也要提示廣大投資者要擦亮雙眼，投資時還是要從上市公司的基本面出發，慎勿“踩雷”。

　　問題二：對公司未來在資本市場上發行股票募集資金來說會有什么樣趨勢性的改變？

　　解讀：《證券法》（2019年修訂）第十二條將公司發行股票的條件由《證券法》（2014年修訂）規定的“具備持續盈利能力，財力狀況良好”修改為“具備持續經營能力”；同時規定發行證券實施注冊制。該類規定降低了公司在資本市場上發行股票募集資金的門檻，但同時也取消了暫停上市制度而改為直接退市。即，市場進入門檻降低同時也更易退出，這對上市公司與投資者這證券市場的供需兩端都提出了更高的要求。上市公司需更加注重規范自身的公司治理、信息披露等一系列行為以免被退市，投資者需更加注重公司的基本面以保證資金的安全。

　　問題三：對于監管處罰方面的修改會對上市公司產生什么樣的影響？

　　解讀：《證券法》（2019年修訂）大幅度提高了對于證券市場違規主體的行政處罰力度。如，其中對于信息披露義務人未依法報送有關報告或未履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；2014年修訂的《證券法》中，對于同類行為的處罰規定為“責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款”。

　　處罰力度的大幅度增加定會震懾某些上市公司的不法行為，也會促使上市公司依法健全公司治理、保障中小投資者股東的知情權與其他權益。這對上市公司提出了更高的要求，對于證券市場的長期健康發展多有裨益。

　　問題四：《證券法》的修訂將企業上市更多交給了合法合規層面，以及對于投資者維權均進行了進一步闡明，法治將在上市公司及股民層面產生什么樣的影響。

　　解讀：在較為成熟的港股和美股市場，證券市場的進入和退出都較為常態化，本次證券法的修訂，也是A股與國際接軌的重要一步。依據《證券法》（2019年修訂）的規定，退市的常態化將促使上公司將更加注重健全自身的公司治理，增強自身經營的合規性，加強自身的信息披露管理，避免承擔退市的后果；對于股民而言，整個二級市場的格局將會發生重大變化，出現越來越明顯的“二八”現象：即二成的優質資產占據了市值的絕大部分比重，優質、規范的上市公司會越來越得到市場認可，估值也會越來越高；而那些違規甚至違法的上市公司則面臨著破凈、跌破面值甚至退市的命運。二級市場的投資者應當牢固樹立價值投資的理念，從基本面出發去考量一家上市公司是否值得投資。

　　問題五：在資本市場成立30周年之際，對資本市場未來發展的寄語，對投資者的寄語。

　　中國資本市場的30年發生了翻天覆地的變化，從“老八股”到股權分置改革，又到創業板、科創板的開啟，為中國經濟的發展做出了不可磨滅的貢獻。雖然曾經的發展中有過“賭場論”、“推倒重來論“，但是中國證券市場在一次次的制度性改革中逐漸健全、完善和壯大，培育了一批優質的上市公司。本次《證券法》的修訂，是中國資本市場與國際接軌邁出的重要一步，顯示了中國資本市場改革、創新、開放的精神面貌，相信中國資本市場會以同樣的姿態闊步走向未來。

　　作為為中國資本市場提供重要動力的投資者，更要把握住中國經濟成長、資本市場改革的機遇，在新的《證券法》指引下，擦亮雙眼，發掘治理健全、信披合規、保障中小股東權益的上市公司，也許下一個萬科、下一個茅臺就在你的投資標的中。

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責任編輯：王妍