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專題：證監會發布重磅新政！事關上市公司并購重組、市值管理

經濟觀察網 記者 牛鈺 “多措并舉活躍并購重組市場，我們還將發布關于促進并購重組的六條措施。”國務院新聞辦公室于9月24日上午舉行的新聞發布會上，中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）主席吳清如此表示。

吳清回應記者提問時進一步表示，并購重組確實是資本市場的大事，通過支持企業并購重組進一步促進資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。特別是在當前全球產業變革加快推進、我國經濟結構轉型升級也在加快推進的背景下，亟需發揮好企業并購重組的關鍵作用，助力產業整合和提質增效。

9月24日晚間，據證監會官網信息顯示，為進一步激發并購重組市場活力，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱《并購改革意見》），堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用。主要內容有：

一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級；二是鼓勵上市公司加強產業整合；三是進一步提高監管包容度；四是提升重組市場交易效率；五是提升中介機構服務水平；六是依法加強監管。

《并購改革意見》提出，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

同日，滬深兩大交易所也紛紛發布公告表示，擬修訂《上市公司重大資產重組審核規則》（下稱《重組審核規則》），與《并購改革意見》同步公開征求意見。

據了解，《重組審核規則》共九章八十八條，此次修訂在第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。具體內容如下：

（一）明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年深交所對上市公司信息披露質量評價為A。

（二）設定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

（三）規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

（四）強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

2024年以來，A股上市公司的并購重組熱度不斷升溫。萬聯證券研報指出，2024年A股重組項目數量同比增長。截至2024年9月13日，根據Wind數據，今年以來全部A股上市公司披露的重組事件共計153條，涉及重組項目數達136項，項目數量較2023年全年增長13.33%。

萬聯證券指出，新興產業成為主要并購標的，央國企并購重組表現活躍：截至9月13日，從披露的重組項目并購標的上看，在申萬一級行業中，2024年以來并購標的所屬行業排名前五的分別為電子、計算機、社會服務、醫藥生物和電力設備行業數量分別為16、16、10、9和7家，合計占比達46.40%。2024年以來披露的重組項目中，重組完成后被央國企并購成為國資控股的企業數量有26個，主要分布在基礎化工、交通運輸和國防軍工行業。

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