原標題：青島匯金通電力設備股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議公告
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-073
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??第三屆董事會第十九次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議于2020年11月27日以電話、郵件、書面等方式發出通知，并于2020年12月4日在公司四樓會議室以現場及通訊表決的方式召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名。會議程序符合有關法律、法規、規范性文件、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的規定。會議由董事長李明東先生主持，審議通過了以下議案：
??一、審議通過《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》
??綜合考慮重慶江電電力設備有限公司目前處于虧損的運營階段，未來盈利狀況尚存在不確定性，暫不符合由公司進行直接收購的條件。為避免投資風險，最大限度保護公司及全體股東特別是中小股東的利益，公司董事會擬放棄本次商業機會,同意由河北津西鋼鐵集團股份有限公司或其下屬子公司先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權，并要求控股股東、實際控制人出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》，在重慶江電電力設備有限公司符合注入公司條件后2年內且不晚于2023年12月31日注入公司。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人補充承諾的公告》。
??表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
??關聯董事李明東先生、蔡維鋒先生回避表決。
??獨立董事對上述議案予以事前認可，并發表了明確同意的獨立意見。
??二、審議通過《關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的議案》
??同意公司與控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司全資子公司河北津西型鋼有限公司、曾祥先女士簽訂《委托管理協議》，受托管理重慶江電電力設備有限公司，托管期限自2021年1月1日至雙方另行簽訂書面文件終止股權托管協議或公司通過合法程序獲得重慶江電電力設備有限公司直接控股權之日止,托管費300萬元/年。同意將上述議案提交公司2020年第五次臨時股東大會審議。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的公告》。
??表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
??關聯董事李明東先生、蔡維鋒先生回避表決。
??獨立董事對上述議案予以事前認可，并發表了明確同意的獨立意見。
??三、審議通過《青島匯金通電力設備股份有限公司期貨套期保值業務管理制度》
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《青島匯金通電力設備股份有限公司期貨套期保值業務管理制度》。
??表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
??四、審議通過《關于開展期貨套期保值業務的議案》
??為合理規避鋼材等主要原材料價格波動風險，鎖定公司產品成本，有效地防范原材料價格變動帶來的市場風險，降低原材料價格波動對公司正常經營的影響，同意公司自董事會審議通過之日起一年內開展最高保證金金額不超過人民幣2,000萬元的期貨套期保值業務，上述額度在有效期間內循環使用。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于開展期貨套期保值業務的公告》。
??表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
??獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
??五、審議通過《關于提請召開公司2020年第五次臨時股東大會的議案》
??同意于2020年12月22日在公司會議室召開2020年第五次臨時股東大會。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于召開2020年第五次臨時股東大會的通知》。
??表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
??以上一、二項議案尚需提交公司2020年第五次臨時股東大會審議
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司董事會
??2020年12月5日
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-077
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??關于開展期貨套期保值業務的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年12月4日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于開展期貨套期保值業務的議案》，同意公司自董事會審議通過之日起一年內開展最高保證金金額不超過人民幣2,000萬元的期貨套期保值業務，上述額度在有效期間內循環使用。具體情況如下:
??一、期貨套期保值業務的必要性
??鑒于鋼材等主要原材料占公司產品成本比重較大，采購價格受市場價波動影響明顯，為合理規避鋼材等主要原材料價格波動風險，鎖定公司產品成本，有效地防范原材料價格變動帶來的市場風險，降低原材料價格波動對公司正常經營的影響，公司決定開展期貨套期保值業務，期限自董事會審議通過之日起一年。公司套期保值業務使用自有資金進行操作，僅用于規避主要原材料價格波動等風險，不作為盈利工具使用。
??二、期貨套期保值業務概況
??1、套期保值期貨品種：與本公司生產相關的大宗商品原料，如熱軋卷板、線材、螺紋鋼、鋅錠等。
??2、投資額度：最高保證金金額不超過人民幣2,000萬元，有效期間內循環使用。
??3、資金來源：自有資金
??4、授權及期限：本事項自董事會審議通過之日起一年內有效，董事會授權公司董事長及其授權人士在上述額度內行使該項決策權。
??三、期貨套期保值業務的風險分析
??公司開展套期保值業務不以逐利為目的，主要為有效規避市場價格波動對公司帶來的影響，但同時也會存在一定的風險，具體如下：
??1、市場風險：期貨市場本身存在一定的系統風險，同時套期保值需要對價格走勢作出預判，一旦價格預測發生方向性錯誤有可能會給公司造成損失。
??2、流動性風險：套期保值策略的實施存在流動性風險，如果內部執行成本很高或者期貨市場流動性差，套期保值策略難以執行，將形成敞口暴露在市場風險之下。
??3、操作風險：期貨交易專業性較強，復雜程度較高，可能會產生由于內控體系不完善造成的風險。
??4、技術風險：由于無法控制和不可預測的系統故障、網絡故障、通訊故障等造成交易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應風險。
??四、公司采取的風險管理策略
??1、嚴格執行有關法律法規及公司《期貨套期保值業務管理制度》相關規定，并在董事會審議通過的審批權限內辦理公司期貨套期保值業務。
??2、遵循鎖定原材料價格風險、套期保值原則，不做投機性、套利性期貨交易操作。
??3、合理設置公司期貨業務組織機構，建立崗位責任制，明確各相關部門和崗位的職責權限。
??4、合理計劃和安排使用保證金，保證套期保值過程正常進行。與此同時，合理選擇保值月份，避免市場流動性風險。
??5、公司設立符合要求的計算機系統及相關設施，確保交易工作正常開展。當發生故障時，及時采取相應的處理措施以減少損失。
??6、加強對國家及相關管理機構相關政策的把握和理解，及時合理地調整套期保值思路與方案。
??五、開展期貨套期保值業務的會計核算原則
??公司根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號一一套期保值》、《企業會計準則第37號一一金融工具列報》等相關規定及其指南，對期貨套期保值業務進行相應核算和披露。
??六、相關決策程序及意見
??1、決策程序
??2020年12月4日，第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于開展期貨套期保值業務的議案》，同意公司自董事會審議通過之日起一年內開展最高保證金金額不超過人民幣2,000萬元的期貨套期保值業務，上述額度在有效期間內循環使用。
??2020年12月4日，第三屆監事會第十五次會議審議通過《關于開展期貨套期保值業務的議案》，監事會認為：公司根據實際業務需要開展期貨套期保值業務，其決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程、制度的規定，有效地防范原材料價格變動帶來的市場風險，降低原材料價格波動對公司的影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司按照相關制度的規定適時開展期貨套期保值業務。
??2、獨立董事意見
??獨立董事認為：公司期貨套期保值業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定；公司已就期貨套期保值業務的行為制定了《期貨套期保值業務管理制度》，建立了健全的操作規定、審批權限與風險管理策略；公司將套期保值業務與公司生產經營相匹配，可以有效地防范原材料價格變動帶來的市場風險，降低原材料價格波動對公司正常經營的影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。獨立董事一致同意公司在確保不影響正常經營資金需求和資金安全的前提下，根據業務發展需求，按照相關制度的規定適時開展期貨套期保值業務。
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司董事會
??2020年12月5日
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-074
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??第三屆監事會第十五次會議決議公告
??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十五次會議于2020年11月27日以電話、郵件、書面等方式發出通知，并于2020年12月4日在公司四樓會議室以現場表決的方式召開。本次監事會應出席監事3名，實際出席監事3名。會議程序符合有關法律、法規、規范性文件、《公司章程》及《公司監事會議事規則》的規定。會議由監事會主席何樹勇先生主持，審議通過了以下議案：
??一、審議通過《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》
??公司監事會認為：結合重慶江電電力設備有限公司現狀及其股東訴求，由控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司或其下屬子公司先行收購重慶江電電力設備有限公司80%的股權，可以降低上市公司投資風險，對公司的后續發展具有積極意義；公司控股股東、實際控制人關于同業競爭補充承諾事宜符合《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。本事項審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定。因此，同意將上述議案提交2020年第五次臨時股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需回避表決。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人補充承諾的公告》。
??表決結果：同意：2票；反對：0票；棄權：0票。
??關聯監事何樹勇先生回避表決。
??二、審議通過《關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的議案》
??公司監事會認為：本次關聯交易相關內容是合理、必要的，有利于解決公司與關聯方的同業競爭問題，有利于維護公司及股東的合法權益。監事會同意該《委托管理協議》簽訂事項。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的公告》。
??表決結果：同意：2票；反對：0票；棄權：0票。
??關聯監事何樹勇先生回避表決。
??三、審議通過《關于開展期貨套期保值業務的議案》
??公司監事會認為：公司根據實際業務需要開展期貨套期保值業務，其決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程、制度的規定，有效地防范原材料價格變動帶來的市場風險，降低原材料價格波動對公司的影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，監事會同意按照相關制度的規定適時開展期貨套期保值業務。
??內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體同日披露的《公司關于開展期貨套期保值業務的公告》。
??表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。
??以上一、二議案需提交2020年第五次臨時股東大會審議。
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司監事會
??2020年12月5日
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-075
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??關于關聯方擬先行收購重慶江電電力
??設備有限公司80%股權暨控股股東、
??實際控制人補充承諾的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 本次事項尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
??青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“匯金通”）控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司（以下簡稱“控股股東”或“津西股份”）于近日向公司送達了《關于獲得收購重慶江電電力設備有限公司80%股權機會的通知》：標的公司重慶江電電力設備有限公司（以下簡稱“重慶江電”或“標的公司”）創立于1996年，位于重慶市江津區德感工業園，具備特高壓及以下各電壓等級電力鐵塔生產能力，擁有建筑業企業資質證書及鐵路產品認證證書，主營產品為電力塔、通訊塔、智慧燈桿、鐵路接觸網支柱等，年設計生產能力合計約10萬噸。現有股東曾祥先女士及常湞先生擬通過協議轉讓方式將其持有的重慶江電80%的股權進行轉讓。
??鑒于重慶江電與匯金通具有直接競爭關系，根據津西股份2020年6月7日作出的《關于避免同業競爭的承諾》，津西股份將上述商業機會優先提供給匯金通選擇。
??經公司董事會研究，綜合考慮重慶江電目前處于虧損的運營階段，未來盈利狀況尚存在不確定性，暫不符合由上市公司進行直接收購的條件。為避免投資風險，最大限度保護公司及全體股東特別是中小股東的利益，公司董事會擬放棄本次商業機會,同意由津西股份或其下屬子公司先行收購重慶江電80%股權，并要求控股股東、實際控制人出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》，在重慶江電符合注入上市公司條件后2年內且不晚于2023年12月31日注入上市公司。
??公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》，關聯董事李明東、蔡維鋒回避表決，上述議案尚需獲得股東大會的批準，與該事項有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。
??同日，津西股份全資子公司河北津西型鋼有限公司（以下簡稱“津西型鋼”）與重慶江電簽訂《關于重慶江電電力設備有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》。上述股權轉讓完成后，津西型鋼將持有重慶江電80%的股份，成為其控股股東，該協議在《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》經公司股東大會批準后生效。
??一、標的公司基本情況
??名稱：重慶江電電力設備有限公司
??統一社會信用代碼：91500116203595163M
??住所：重慶市江津區德感街道長江路65號附6號（江電螺栓車間幢）
??法定代表人：曾祥先
??注冊資本：6,000萬人民幣
??企業類型：有限責任公司
??成立日期：1996年07月10日
??經營范圍：鋼結構工程專業承包叁級，城市及道路照明工程專業承包叁級（按許可證核定事項和期限從事經營）；加工、銷售：輸電線路鐵塔，鋼管桿塔系列及其鐵附件、金具、緊固件，通信微波塔全系列，郵電、電信鐵附件、金具，橋梁構架，異型模板，路燈桿，高速公路安全護欄、立柱、標示桿及其鋼結構產品，電氣化鐵路鋼構產品（憑有效許可證經營）；熱浸鍍鋅、噴塑；輸電線路鐵塔、通信微波塔全系列對外貿易經營（國家有專項規定的除外）；提供：技術咨詢服務；設計、制造、銷售：精密模具、精密沖壓零件、精密注塑零件；銷售：鋼材、家電；人力搬運裝卸服務。
??重慶江電股權結構：
??單位：萬元
??■
??注：2020年12月4日，津西型鋼與重慶江電股東曾祥先女士、常湞先生簽訂《關于重慶江電電力設備有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，該協議需經匯金通股東大會審議通過相關議案后生效。
??重慶江電簡要財務數據：截止2019年12月31日，資產總額140,339.79萬元、凈資產23,119.17萬元，2019年營業收入73,408.42萬元、凈利潤-2,645.22萬元。(以上財務數據未經審計)
??二、關于進一步避免同業競爭的措施
??（一）控股股東、實際控制人出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》
??公司控股股東津西股份及實際控制人韓敬遠先生于2020年6月7日出具《關于避免同業競爭的承諾》如下：
??“在作為控股股東/實際控制人期間，承諾通過以下措施避免與匯金通的同業競爭：
??1、若本人/本企業實際控制的企業（以下簡稱“相關企業”）與匯金通存在同業競爭，則在相關企業能產生較好的收益且匯金通有意收購時，承諾將持有的相關企業的股權按市場評估價格轉讓給上市公司；否則，承諾將采取對外出售給第三方或經雙方協議確定的其他方式，消除與匯金通之間存在的同業競爭。并且承諾在本人/本企業控制的企業與合作伙伴或第三方簽訂的相關協議或安排中不包含限制或禁止相關企業資產或業務注入匯金通的條款。
??2、若匯金通有意出售所持與本承諾人的企業存在同業競爭的企業股權，本人/本企業將支持匯金通解決同業競爭的各項措施，承諾將保證本人/本企業無條件在相關表決中投贊成票。
??3、自本承諾函出具之日起，若匯金通今后從事新的業務領域，則本人/本企業控制的其他公司或組織將不在中國境內外以控股等擁有實際控制權的方式，包括在中國境內外投資、收購、兼并與匯金通及其控股子公司和分支機構今后從事的新業務構成或可能構成競爭的公司或其他組織等方式，從事與匯金通新業務構成直接競爭的業務活動。
??4、未來本人/本企業獲得與匯金通業務相同或類似的收購、開發和投資等機會，將立即通知匯金通，優先提供給匯金通進行選擇，并盡最大努力促使該等業務機會具備轉移給匯金通的條件。若該等業務機會尚不具備轉讓給匯金通的條件，或因其他原因導致匯金通暫無法取得上述業務機會，匯金通有權選擇以書面確認的方式要求本企業放棄該等業務機會，或采取法律、法規及中國證監會許可的其他方式加以解決。
??5、本人/本企業在避免及解決同業競爭方面所作的各項承諾，同樣適用于本人/本企業直接或間接控制的其他企業，本人/本企業有義務督促并確保上述其他企業執行本文件所述各事項安排并嚴格遵守全部承諾。”
??結合此前作出的上述同業競爭的相關承諾，為把握新基建給電力產業帶來的戰略機遇，為上市公司儲備優質資源，同時解決存在的同業競爭問題，保護廣大投資者利益，根據《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監管指引4號》”）等法律法規和規范性文件的規定，控股股東津西股份、實際控制人韓敬遠先生（以下簡稱“承諾人”）出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》，補充承諾內容如下：
??“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成員單位（以下統稱“相關公司”）最終投資收購重慶江電電力設備有限公司（簡稱“重慶江電”）的控股權，在重慶江電按照相關法律法規要求進行整改并符合注入上市公司條件后2年內且不晚于2023年12月31日，將相關公司所持重慶江電股份按法定程序以市場公允價格注入上市公司，若上市公司明確放棄上述收購權利，則本公司/本人將采取向無關聯第三方轉讓該項目等方式妥善解決同業競爭。
??當同時滿足以下條件時，重慶江電將視為符合前述所約定的資產注入條件：
??（1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
??（2）所涉及的股權、資產權屬清晰，股權、資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
??（3）相關公司完成對重慶江電的控股權收購后，重慶江電最近一年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為正，且上述財務數據經具有證券資格的會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告。
??（4）符合相關法律法規及規范性文件、證券監管機構的相關監管要求。
??本公司/本人承諾相關公司股東或相關公司最遲不超過2023年12月31日前完成與上市公司簽署關于重慶江電的股權或資產的轉讓協議，在上市公司明確放棄上述收購權利時，最遲不超過2023年12月31日前向無關聯第三方轉讓該等業務和資產。
??2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成員因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，本公司/本人同意賠償上市公司相應損失。”
??公司控股股東、實際控制人作出的《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》符合《監管指引4號》的相關規定，是對上述過渡期間同業競爭問題解決措施的補充，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。
??（二）津西型鋼與上市公司簽訂《委托管理協議》
??為積極履行避免同業競爭的承諾，有效解決過渡期間同業競爭問題，津西型鋼、曾祥先女士與上市公司簽訂《委托管理協議》，將標的公司委托公司經營管理，托管期限自2021年1月1日至雙方另行簽訂書面文件終止股權托管協議或公司通過合法程序獲得標的公司直接控股權之日止，托管費300萬元/年。（內容詳見公司臨時公告2020-076號）
??三、對公司的影響
??鑒于標的公司目前處于虧損運營階段，且未來盈利狀況尚存在不確定性，暫不符合由上市公司進行直接收購的條件，但本次商業機會具備較強產業整合意義及潛在協同效應。為把握新基建給電力產業帶來的戰略機遇，為上市公司儲備優質資源，公司董事會同意由控股股東或其下屬子公司先行收購重慶江電80%的股權，并由控股股東、實際控制人承諾在標的公司符合注入上市公司條件后2年內且不晚于2023年12月31日注入上市公司，將有利于提高上市公司綜合競爭力，拓展上市公司業務覆蓋領域，增加上市公司盈利點，增強上市公司持續盈利能力，實現上市公司的發展戰略，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
??四、相關決策程序及意見
??1、2020年12月4日，第三屆董事會第十九次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》，關聯董事李明東、蔡維鋒回避表決。
??公司董事會認為：結合重慶江電現狀及其股東訴求，公司董事會擬放棄本次商業機會,并同意由津西股份或其下屬子公司先行收購重慶江電80%的股權，可以降低上市公司投資風險；控股股東、實際控制人出具的《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》及相關措施，有利于解決公司與津西股份或其下屬子公司存在的同業競爭問題，有利于維護公司及股東的合法權益。同意將上述議案提交公司2020年第五次臨時股東大會審議。
??2、2020年12月4日，第三屆監事會第十五次會議以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》，關聯監事何樹勇回避表決。
??公司監事會認為：結合重慶江電現狀及其股東訴求，由控股股東津西股份或其下屬子公司先行收購重慶江電80%的股權，可以降低上市公司投資風險，對公司的后續發展具有積極意義；公司控股股東、實際控制人關于同業競爭補充承諾事宜符合《監管指引4號》的相關規定，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。本事項審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定。因此，同意將上述議案提交2020年第五次臨時股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需回避表決。
??3、獨立董事意見
??公司獨立董事已事前認可該事項并在董事會上發表了獨立意見，獨立董事認為：在新基建給電力產業帶來的良好市場背景下，結合重慶江電現狀及其股東訴求，公司放棄本次商業機會，由控股股東津西股份或其下屬子公司先行收購重慶江電80%的股權，可以降低投資風險；同時為上市公司儲備優質資源，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司控股股東、實際控制人關于同業競爭補充承諾事宜符合《監管指引4號》的相關規定，是對過渡期間同業競爭問題解決措施的補充，該事項未損害公司及其他非關聯股東的合法權益、尤其是中小股東的利益。該事項的審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事回避了表決。因此，獨立董事一致同意將《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》提交股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需回避表決。
??4、審計委員會意見
??鑒于重慶江電與匯金通具有直接競爭關系，津西股份將上述商業機會優先提供給匯金通選擇。經公司綜合考慮重慶江電目前處于虧損的運營階段，未來盈利狀況尚存在不確定性，暫不符合由上市公司進行直接收購的條件,公司擬放棄本次商業機會,同意由津西股份或其下屬子公司先行收購重慶江電80%股權，并要求控股股東、實際控制人出具《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》。該關聯交易可以避免投資風險，最大限度保護公司及全體股東特別是中小股東的利益，我們同意將該議案提交董事會審議,并請關聯董事回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
??五、保薦機構核查意見
??公司保薦機構第一創業證券承銷保薦有限責任公司出具《第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于青島匯金通電力設備股份有限公司關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人補充承諾事項的核查意見》如下：
??經核查，本次公司關聯方擬先行收購重慶江電80%股權暨控股股東、實際控制人補充承諾事項已經公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十五次會議審議通過，關聯董事及關聯監事回避表決；獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見。相關議案尚需公司2020年第五次臨時股東大會審議。該事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《監管指引第4號》等有關法律、法規和規范性文件的要求，不會對公司的生產經營產生不利影響，不存在損害公司利益或其他股東利益的情形。
??六、相關風險提示
??公司《關于關聯方擬先行收購重慶江電電力設備有限公司80%股權暨控股股東、實際控制人進一步避免同業競爭補充承諾的議案》尚需提交公司2020年第五次臨時股東大會審議，能否審議通過存在不確定性。
??公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司董事會
??2020年12月5日
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-076
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??關于與關聯方簽訂《委托管理協議》
??暨關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 為解決同業競爭問題，公司擬與關聯方簽訂《委托管理協議》。本次關聯交易不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供管理服務并收取管理費，對公司財務狀況和經營成果無重大影響，不會導致上市公司合并報表范圍變更
??● 截至本次關聯交易為止，過去12個月,除日常關聯交易外，公司未發生與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
??● 本次事項尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
??一、關聯交易概述
??鑒于青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“匯金通”）控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司（以下簡稱“津西股份”）下屬全資子公司河北津西型鋼有限公司（以下簡稱“津西型鋼”）擬受讓重慶江電電力設備有限公司（以下簡稱“重慶江電”或“標的公司”）80%的股權。根據控股股東津西股份《關于避免同業競爭的承諾》《關于進一步避免同業競爭的補充承諾》之安排（詳見公司臨時公告2020-075號）,津西型鋼、曾祥先女士擬與公司簽訂《委托管理協議》，將重慶江電委托公司經營管理，托管費為人民幣300萬元/年，托管期限自2021年1月1日至雙方另行簽訂書面文件終止股權托管協議或公司通過合法程序獲得標的公司直接控股權之日止，上述事項尚需提交公司股東大會審議。
??根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施細則指引》等規定，該事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??截至本次關聯交易為止，過去12個月,除日常關聯交易外，公司未發生與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
??二、關聯方及關聯交易標的基本情況
??（一）關聯方一：
??1、關聯方基本情況
??名稱：河北津西型鋼有限公司
??統一社會信用代碼：911302276760137681
??住所：遷西縣三屯營鎮東
??法定代表人：于利峰
??注冊資本：35,000萬人民幣
??企業類型：有限責任公司
??成立日期：2008年05月30日
??經營范圍：大型型鋼、中小型型鋼的生產，銷售本公司的自產產品并提供售后服務;黑色金屬材料、機器設備及備件、配件的進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
??主要股東：津西股份出資額為人民幣35,000萬元，持股比例100%。
??津西型鋼簡要財務數據：截止2019年12月31日，資產總額524,225.82萬元、凈資產192,086.70萬元，2019年營業收入673,007.73萬元、凈利潤23,529.35萬元。(以上財務數據經審計)
??2、關聯方關系介紹
??（1）津西型鋼為本公司控股股東津西股份的全資子公司，關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系情形。
??（2）截至本次關聯交易為止，過去12個月,除日常關聯交易外，公司未發生與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
??（二）關聯方二、關聯交易標的
??1、關聯方、關聯交易標的基本情況
??名稱：重慶江電電力設備有限公司
??統一社會信用代碼：91500116203595163M
??住所：重慶市江津區德感街道長江路65號附6號（江電螺栓車間幢）
??法定代表人：曾祥先
??注冊資本：6,000萬人民幣
??企業類型：有限責任公司
??成立日期：1996年07月10日
??經營范圍：鋼結構工程專業承包叁級，城市及道路照明工程專業承包叁級（按許可證核定事項和期限從事經營）；加工、銷售：輸電線路鐵塔，鋼管桿塔系列及其鐵附件、金具、緊固件，通信微波塔全系列，郵電、電信鐵附件、金具，橋梁構架，異型模板，路燈桿，高速公路安全護欄、立柱、標示桿及其鋼結構產品，電氣化鐵路鋼構產品（憑有效許可證經營）；熱浸鍍鋅、噴塑；輸電線路鐵塔、通信微波塔全系列對外貿易經營（國家有專項規定的除外）；提供：技術咨詢服務；設計、制造、銷售：精密模具、精密沖壓零件、精密注塑零件；銷售：鋼材、家電；人力搬運裝卸服務。
??重慶江電股權結構：
??單位：萬元
??■
??注：2020年12月4日，津西型鋼與重慶江電股東曾祥先女士、常湞先生簽訂的《關于重慶江電電力設備有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，該協議需經匯金通股東大會審議通過相關議案后生效。
??重慶江電簡要財務數據：截止2019年12月31日，資產總額140,339.79萬元、凈資產23,119.17萬元，2019年營業收入73,408.42萬元、凈利潤-2,645.22萬元。(以上財務數據未經審計)
??2、關聯關系介紹
??（1）津西型鋼收購重慶江電80%股權事項實施完畢后，重慶江電為本公司控股股東津西股份的控股孫公司，關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》 10.1.3（二）規定的關聯關系情形。
??（2）截至本次關聯交易為止，過去12個月, 公司與重慶江電累計發生日常經營業務往來金額為1,323.42萬元。除上述日常經營往來之外，公司未發生與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
??三、關聯交易的主要內容和定價政策
??（一）委托管理協議主要內容
??甲方一：河北津西型鋼有限公司
??甲方二：曾祥先
??乙方：青島匯金通電力設備股份有限公司
??丙方：重慶江電電力設備有限公司
??鑒于：
??1.甲方一系依法設立并有效存續的有限責任公司，本協議約定生效條件滿足時，甲方一為丙方的控股股東，持有丙方80%的股權；甲方二為丙方的自然人股東，持有丙方20%的股權；甲方一、甲方二以下合稱甲方；
??2.乙方控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司持有甲方一100%的股權；
??3.乙方系依法設立并有效存續的上市公司，具備丙方所在行業領域豐富運營經驗；
??4.丙方系依法設立并有效存續的有限責任公司；
??甲方基于發展及管理需要，其中甲方一為遵守甲方一之控股股東河北津西鋼鐵集團股份有限公司關于同業競爭承諾，并經與乙方的平等自愿協商，將丙方經營權于本協議約定的委托管理期限內給乙方經營，即避免上述同業競爭的解決措施。為明確各方權利義務，簽訂本協議以共同遵守。
??委托管理標的：
??重慶江電電力設備有限公司,即丙方。
??委托管理期限：
??1、自2021年1月1日起至各方另行簽訂書面文件終止委托管理協議或乙方通過合法程序獲得丙公司直接控股權之日止。
??2、委托經營期限屆滿，若各方協商一致同意繼續委托經營的，各方另行重新簽訂委托經營協議。
??委托管理權限：
??1、甲方將丙方的股權、收益權、處置權之外的權利，包括經營決策管理、財務管理、人事管理、生產安全管理、行政管理等權限授予乙方管理：
??（1）托管期間，丙方的董事、監事人選由丙方任免；經理、副經理、財務負責人等核心人員的任免由乙方事先確認后，依據公司法及丙方公司章程等制度規定的程序辦理。
??（2）托管期間，乙方不得動用丙方的資金、資產或以丙方的資產進行對外投資、融資、擔保。
??（3）托管期間內，與丙方經營業務相關的工作由乙方負責安排與指導實施，甲方不再對丙方相關的經營、人事安排等事項作出決定。
??（4）托管期間，甲方其他法定或約定義務仍繼續履行。
??2、甲方依然擁有丙方的股權、收益權和對重大資產的處置權：
??（1）托管期間，甲方若對丙方增加投資，該部分資產歸丙方所有；
??（2）托管期間，丙方依法獨立對其債務自行承擔責任；
??（3）托管期間，丙方的財務會計審計機構由甲、乙雙方共同協商聘請的具有證券從業備案資格的會計師事務所承擔，審計費用由丙方承擔。
??（4）托管期間,丙方重大資產購置事宜，乙方應按照經甲方批準的購置計劃有序安排資產購置，在托管期間新增或添附的資產和財產的所有權歸丙方所有。
??委托管理費用：
??1、各方約定，丙方每年向乙方支付委托管理費人民幣300萬元。
??2、雙方同意并確認，丙方按本協議前款約定向乙方支付委托管理費用，委托管理費在丙方年度審計報告出具日后45日內支付完畢。
??委托協議的終止：
??出現以下任一情形，本協議自行終止：
??1、乙方通過合法程序獲得委托管理標的直接控股權之日；
??2、甲乙雙方書面同意終止委托的；
??3、法律規定的協議應當終止的其他情形。
??爭議解決：
??1、本協議的簽訂、解釋及與本協議有關的糾紛解決，均受中華人民共和國現行有效的法律約束。
??2、因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由協議各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，可依法向中國國際貿易仲裁委申請仲裁。
??其他：
??1、本協議未盡事宜，各方應另行協商并簽訂補充協議。本協議補充協議、附件同為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
??2、本協議一式四份，協議各方各執一份。各份協議文本具有同等法律效力。
??3、本協議經各方簽署后成立，甲方一、甲方二及常湞之間關于轉讓丙方股權的協議生效，且乙方有效內部決策審議通過后，本協議同時生效。
??（二）關聯交易的定價政策
??本次托管費的定價根據標的公司的經營現狀，以該項托管業務的運營成本為定價基礎，經雙方協商一致，按照成本加成的方式確定，定價公平合理。
??四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
??為解決與公司存在的同業競爭問題，積極履行避免同業競爭的承諾，津西型鋼與公司簽訂《委托管理協議》，是對過渡期間同業競爭問題解決措施的補充，有利于維護公司及股東的合法權益；本次關聯交易不會影響公司的獨立性，公司僅提供管理服務并收取管理費，不影響公司合并報表范圍。
??五、關聯交易應當履行的審議程序
??1、2020年12月4日，公司第三屆董事會第十九次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的議案》，公司與關聯方津西型鋼簽訂《委托管理協議》，有利于解決公司與控股股東存在的同業競爭問題，有利于維護公司及股東的合法權益。關聯董事李明東、蔡維鋒回避表決,該議案尚需提交公司第五次臨時股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對此議案回避表決。
??2、2020年12月4日，第三屆監事會第十五次會議以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的議案》,關聯監事何樹勇回避表決。
??公司監事會認為：本次關聯交易相關內容是合理、必要的，有利于解決公司與關聯方的同業競爭問題，有利于維護公司及股東的合法權益。監事會同意該《委托管理協議》簽訂事項。
??3、獨立董事意見
??公司獨立董事已事前認可該事項并在董事會上發表了獨立意見，獨立董事認為：關聯董事回避了本議案的表決，本議案的審議程序合法有效；公司與關聯方津西型鋼簽訂《委托管理協議》，有利于解決存在的同業競爭問題，有利于維護公司及股東的合法權益；同時，本次關聯交易定價公允，不會對上市公司獨立性構成影響，不存在損害中小股東利益的情形，同意《關于與關聯方簽訂〈委托管理協議〉暨關聯交易的議案》。
??4、董事會審計委員會意見
??公司與關聯方簽訂《委托管理協議》構成關聯交易，該關聯交易是控股股東進一步履行承諾，避免同業競爭的舉措，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；《委托管理協議》遵循了平等、自愿、公開、公平的原則，協議條款設置合理，同意將該議案提交董事會審議,并請關聯董事回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
??六、保薦機構核查意見
??公司保薦機構第一創業證券承銷保薦有限責任公司出具《第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于青島匯金通電力設備股份有限公司關聯交易的核查意見》如下：
??經對公司上述關聯交易事項進行了解，查閱公司董事會、監事會決議、獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見等資料，以及相關關聯方的基本工商信息，保薦機構認為：上述關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事、監事回避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市則》及《公司章程》等相關規定。
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司董事會
??2020年12月5日
??證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2020-078
??青島匯金通電力設備股份有限公司
??關于召開2020年第五次
??臨時股東大會的通知
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 股東大會召開日期：2020年12月22日
??● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??一、召開會議的基本情況
??（一）股東大會類型和屆次
??2020年第五次臨時股東大會
??（二）股東大會召集人：董事會
??（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
??（四）現場會議召開的日期、時間和地點
??召開的日期時間：2020年12月22日 14時
??召開地點：青島膠州市鋪集鎮東部工業區，青島匯金通電力設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）四樓會議室
??（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
??網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??網絡投票起止時間：自2020年12月22日
??至2020年12月22日
??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
??涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
??（七）涉及公開征集股東投票權
??不適用
??二、會議審議事項
??本次股東大會審議議案及投票股東類型
??■
??（一）各議案已披露的時間和披露媒體
??上述議案已經公司2020年12月4日召開的第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十五次會議審議通過，詳見公司2020年12月5日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體披露的相關公告。
??（二）特別決議議案：無
??（三）對中小投資者單獨計票的議案：1，2
??（四）涉及關聯股東回避表決的議案：1，2
??應回避表決的關聯股東名稱：河北津西鋼鐵集團股份有限公司、天津安塞資產管理有限公司
??（五）涉及優先股股東參與表決的議案：無
??三、股東大會投票注意事項
??（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
??（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
??（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
??（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
??四、會議出席對象
??（一）股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
??■
??（二）公司董事、監事和高級管理人員。
??（三）公司聘請的律師。
??（四）其他人員
??五、會議登記方法
??（一）登記方法：
??1、自然人股東親自參會的，需持本人身份證和股東賬戶卡辦理；自然人股東委托代理人參會的，需持代理人身份證、授權委托書、自然人股東身份證、自然人股東賬戶卡辦理。
??2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法定代表人身份證明（加蓋法人公章）、營業執照復印件、法人股東賬戶卡辦理；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東賬戶卡、營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）。
??3、異地股東可以通過郵件或傳真方式辦理。
??（二）登記時間：2020年12月22日（上午8：00一11：30）
??（三）登記地點：青島膠州市鋪集鎮東部工業區，公司四樓會議室
??六、其他事項
??（一）會議聯系方式
??聯系地址：青島膠州市鋪集鎮東部工業區，公司四樓會議室
??聯系部門：證券部
??郵編：266300
??聯系人：朱芳瑩
??聯系電話：0532-58081688
??傳真：0532-85233666
??郵箱：hjt@hjttower.com
??（二）本次股東大會預計不會超過半個工作日，與會股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會的往返交通和住宿費自理。
??特此公告。
??青島匯金通電力設備股份有限公司董事會
??2020年12月5日
??報備文件：提議召開本次股東大會的第三屆董事會第十九次會議決議
??附件1：授權委托書
??附件1：授權委托書
??授權委托書
??青島匯金通電力設備股份有限公司：
??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年12月22日召開的貴公司2020年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權。
??委托人持普通股數：
??委托人股東帳戶號：
??■
??委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
??委托人身份證號： 受托人身份證號：
??委托日期： 年 月 日
??備注：
??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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