證券代碼：601126????????證券簡稱：四方股份???????公告編號：2020-021

　　北京四方繼保自動化股份有限公司

　　第六屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　北京四方繼保自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月8日在公司第二會議室以現場與通訊相結合的方式召開第六屆董事會第九次會議。本次會議通知于2020年5月6日以電子郵件的方式發出，會議由董事長高秀環女士召集和主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，其中獨立董事崔翔先生、陳晉蓉女士、錢暉先生以通訊方式表決，全部董事均參與表決所有議案，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真審議，一致通過如下決議：

　　審議通過《關于擬轉讓所持有ABB四方40%股權的議案》，同意票7票，反對票0票，棄權票0票；

　　具體內容詳見2020年5月9日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于擬轉讓所持有ABB四方40%股權的公告》（臨2020-022）。

　　公司獨立董事崔翔先生、陳晉蓉女士、錢暉先生對上述議案發表了獨立意見，具體內容詳見2020年5月9日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對第六屆董事會第九次會議有關事項發表的獨立意見》。

　　特此公告。

　　北京四方繼保自動化股份有限公司董事會

　　2020年5月8日

　　證券代碼：601126?????????證券簡稱：四方股份?????????公告編號：2020-022

　　北京四方繼保自動化股份有限公司

　　關于擬轉讓所持有ABB四方40%

　　股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●北京四方繼保自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬轉讓所持有的北京ABB四方電力系統有限公司（以下簡稱“ABB四方”）40%股權，即公司在行權期間決定是否向ABB（中國）有限公司（以下簡稱“ABB中國”）轉讓所持有的ABB四方40%股權。

　　●本次擬交易事項未構成關聯交易

　　●本次擬交易事項未構成重大資產重組

　　●本次擬交易事項實施不存在重大法律障礙

　　●本次擬交易事項無需經過股東大會審議

　　●本次事項暫未確定是否進行交易，敬請投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關于擬轉讓所持有ABB四方40%股權的議案》，同意公司擬轉讓所持有的ABB四方40%股權，即公司在2020年9月1日至2020年9月30日之間（“行權期間”）決定是否向ABB中國轉讓所持有的ABB四方40%股權，按照以2019年12月31日為估值基準日，ABB四方40%股權的擬轉讓價格為1.05億元人民幣。

　　本次擬交易事項未構成關聯交易，也未構成重大資產重組事項，無需經過股東大會審議。本次擬交易事項在公司選擇行權并發出行權通知后，ABB中國應向中國國家市場監督管理總局反壟斷局（以下簡稱“反壟斷局”）就本次股權轉讓提交經營者集中申報，并需經反壟斷局審查通過。

　　二、?擬交易對方當事人情況介紹

　　公司名稱：ABB（中國）有限公司

　　注冊資本：美元14000萬元

　　法定代表人：顧純元（Chunyuan?Gu）

　　企業性質：有限責任公司（外國法人獨資）

　　成立日期：1995年8月12日

　　注冊地址：北京市朝陽區酒仙橋路10號恒通廣廈

　　經營范圍：

　　1、在中國法律允許外商投資的領域進行投資；

　　2、在中國建立研發中心或部門，從事新產品和高新技術研究與開發，銷售并轉讓其研發的成果并提供相關的技術服務；

　　3、向ABB和關聯公司提供咨詢服務；

　　4、通過所投資企業的董事會參與所投資企業的管理；

　　5、依照國家有關規定，以代理、經銷或設立出口采購機構（包括內部機構）的方式出口中國境內商品，并可按有關規定辦理出口退稅；

　　6、購買所投資企業的產品進行系統集成后在國內外銷售，并在國內外采購系統集成所必需的配套產品，提供工程和采購服務；

　　7、為所投資企業的產品的國內經銷商、代理商和公司所投資企業以及與公司、ABB或公司的關聯公司簽有技術轉讓協議或技術許可協議的國內公司和企業提供相關的技術培訓；

　　8、為所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務，或依法設立經營性租賃公司；

　　9、為其進口的產品提供售后服務；

　　10、進口并在國內銷售（不含零售）ABB及其控股的關聯公司的產品；

　　11、進口為公司的產品、所投資企業的產品及ABB和關聯公司的產品提供維修服務所需的原輔材料及零部件；

　　12、委托境內其他企業生產/加工公司產品或ABB產品并在國內外銷售；

　　13、承接境內外企業的服務外包業務；

　　14、經中國銀行業監督管理委員會批準，設立財務公司，向公司及所投資企業提供相關財務服務；

　　15、經商務部批準，從事境外工程承包業務和境外投資，設立融資租賃公司并提供相關服務；

　　16、受所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），公司可從事下列業務：

　　（1）協助所投資的企業或作為代理從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件和零部件；

　　（2）在國內外市場銷售所投資企業生產的產品，并提供售后服務；

　　（3）在外匯管理部門的同意和監督下，協助所投資企業平衡外匯收支；

　　（4）為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；

　　（5）協助所投資企業尋求貸款并提供所需的還貸擔保；及

　　（6）為所投資企業提供運輸、倉儲和其他綜合服務。

　　17、從事技術進出口、技術轉讓和技術許可，以及提供相關技術服務。

　　股東信息：ABB?Asea?Brown?Boveri?Ltd持有其100%的股權。

　　經營情況簡介：世界五百強之一的ABB集團在華設立的投資控股公司，在中國投資多家本地企業，開展研發、制造、銷售和工程服務等全方位的業務活動。

　　主要財務指標：

　　截止2018年12月31日，ABB（中國）有限公司經審計的資產總額為1,975,239.69萬元，負債總額為1,087,542.46萬元，凈資產（所有者權益）為887,697.23萬元，營業收入為817,109.38萬元，凈利潤318,125.93萬元。（截止本公告披露日，ABB中國尚未取得2019年度經審計的財務報告）

　　ABB中國與公司之間除共同投資設立ABB四方外不存在關聯關系，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系，公司董事會已對其基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

　　三、擬交易標的基本情況

　　（一）擬交易標的基本情況

　　公司名稱：北京ABB四方電力系統有限公司

　　英文名稱：ABB?Sifang?Power?System?Co.,Ltd

　　統一社會信用代碼：91110113585803297B

　　注冊資本：875萬美元

　　法定代表人：張金泉

　　企業性質：有限責任公司(中外合資)

　　成立日期：2011年11月28日

　　注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區B區安祥大街甲3號

　　經營范圍：制造高壓直流換流站的換流閥、控制和保護設備；銷售自產產品；批發電氣機械設備；機械設備維修（不含特種設備）；技術服務；技術開發；貨物進出口。（上述不涉及國營貿易管理商品；涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請手續。）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

　　股東信息：ABB（中國）有限公司持有其60%股權，公司持有其40%股權。

　　主要財務信息：

　　截止2019年12月31日，經審計的資產總額為84,754.44萬元，負債總額為70,345.20萬元，凈資產為14,409.24萬元，營業收入為45,714.19萬元，凈利潤-43.50萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-43.49萬元。

　　公司持有的ABB四方股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　（二）擬交易標的評估情況

　　根據具有從事證券、期貨業務資格的北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京四方繼保自動化股份有限公司擬轉讓股權涉及的北京ABB四方電力系統有限公司股東全部權益價值資產評估報告》國融興華評報字[2020]第010109號，經實施資產評估程序和方法，在設定的評估假設條件下，采用資產基礎法、收益法，得出如下評估結論：北京ABB四方電力系統有限公司評估基準日股東全部權益賬面價值為14,409.24萬元，收益法評估后的股東全部權益價值的評估結果為26,247.84萬元，增值11,838.60萬元，增值率82.16%。

　　截止評估基準日2019年12月31日，北京ABB四方電力系統有限公司的股東全部權益價值評估結果如下：

　　1、收益法評估結果

　　北京ABB四方電力系統有限公司評估基準日凈資產賬面價值為14,409.24萬元；

　　截止評估基準日2019年12月31日，在持續經營前提下，經收益法評估，北京ABB四方電力系統有限公司股東全部權益價值的評估結果為26,247.84萬元，增值11,838.60萬元，增值率82.16%。

　　2、資產基礎法評估結果

　　北京ABB四方電力系統有限公司評估基準日總資產賬面價值為84,754.45萬元，評估價值為86,113.39萬元，增值1,358.96萬元，增值率1.60%；總負債賬面價值為70,345.20萬元，評估價值為70,345.20萬元，無評估增減值；凈資產賬面價值為14,409.24萬元，凈資產評估價值為15,768.19萬元，增值1,358.96萬元，增值率9.43%。

　　資產基礎法評估結果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　3、評估結論

　　1）評估結果的差異分析

　　本次評估采用資產基礎法得出的股東全部權益價值為15,768.19萬元，收益法測算得出的股東全部權益價值26,247.84萬元，差異10,479.65萬元，差異率66.46%。兩種評估方法差異的原因主要是：

　　兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。

　　2）評估結果的選取

　　資產基礎法是從靜態的角度確定企業價值，而沒有考慮企業的未來發展與現金流量的折現值，也沒有考慮到其他未記入財務報表的因素，如人力資源、營銷網絡、穩定的客戶群等因素，往往使企業價值被低估。

　　收益法評估中，不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了資產負債表上未列示的以及人力資源、營銷網絡、穩定的客戶群等商譽的價值。

　　經分析，認為收益法評估結果較資產基礎法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用收益法評估結果作為本報告評估結果。

　　由此得到被評估單位股東全部權益在基準日時點的評估值為26,247.84萬元。

　　（三）擬交易價格的確定原則

　　根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京四方繼保自動化股份有限公司擬轉讓股權涉及的北京ABB四方電力系統有限公司股東全部權益價值資產評估報告》國融興華評報字[2020]第010109號，以2019年12月31日為評估基準日，北京ABB四方電力系統有限公司股東全部權益賬面價值為14,409.24萬元，收益法評估后的股東全部權益價值的評估結果為26,247.84萬元，增值11,838.60萬元，增值率82.16%。

　　經雙方協商，最終股權擬轉讓價格為人民幣一億零五百萬元整（CNY?105,000,000）。

　　四、《股權轉讓的出售選擇權協議》的主要內容及履約安排

　　1、協議主體

　　轉讓方：北京四方繼保自動化股份有限公司

　　受讓方：ABB（中國）有限公司

　　2、交易標的

　　公司持有的北京ABB四方電力系統有限公司40%股權。

　　3、出售選擇權

　　受讓方在此不可撤銷地授予轉讓方權利（而非義務），可以要求受讓方按照以下規定的價格購買股權（“出售選擇權”）。雙方理解并同意，轉讓方有權完全自主決定，是否行使出售選擇權，但是，一旦轉讓方決定行使出售選擇權，受讓方有義務購買股權。

　　4、行權期間

　　轉讓方可以，并且只可以在2020年9月1日至2020年9月30日之間（“行權期間”）行使出售選擇權。

　　5、股權轉讓價格

　　以轉讓方聘請的評估公司出具的評估報告為依據，雙方同意，如果轉讓方在行權期間決定行使出售選擇權，股權轉讓的價格為人民幣一億零五百萬元整（CNY?105,000,000）。

　　6、交易保證金

　　為保證受讓方能夠在轉讓方行使出售選擇權時履行購買股權義務，在協議簽署后五（5）日內，受讓方應將與價格相等的人民幣一億零五百萬元整（CNY?105,000,000）作為履約保證金（“交易保證金”）轉入轉讓方開立的共管賬戶。

　　7、出售選擇權的行使和股權轉讓生效

　　如果轉讓方在行權期間決定行使出售選擇權，轉讓方應通過中國郵政EMS快遞服務向受讓方發出書面通知,?說明轉讓方決定行使出售選擇權（“行權通知”）。轉讓的股權不得附帶有任何抵押或其它權利限制。轉讓方沒有僅就部分股權行使出售選擇權的權利。

　　在收到轉讓方的行權通知以后，受讓方應在十（10）個工作日內向反壟斷局就此次股權轉讓提交經營者集中申報，并且準備申請文件以及回答反壟斷局可能提出的問題，轉讓方對此予以必要協助。股權轉讓在反壟斷局發出股權轉讓已順利通過經營者集中申報的同日生效（“股權轉讓生效”）。在股權轉讓生效之后，雙方簽署其他股權轉讓變更登記所需的文件。

　　自股權轉讓生效起，受讓方應享有因股權產生的全部權利和利益，并承擔因股權產生的全部義務和責任，而轉讓方不再享有或承擔任何因股權產生的權利、利益、義務或責任，無論此種權利、利益、義務或責任是在股權轉讓之前或之后產生的。

　　8、轉讓價格的支付

　　共管賬戶中交易保證金將在股權轉讓生效的下一個工作日完全轉為受讓方購買股權的付款，并可由轉讓方轉出共管賬戶。受讓方無須再為購買股權支付任何其他款項。交易保證金在共管賬戶中產生的孳息，在2020年8月31日之前（包括8月31日）產生的屬于受讓方，在2020年9月1日之后（包括9月1日）產生的屬于轉讓方，并應從共管賬戶轉給受讓方和轉讓方。

　　9、出售選擇權到期和終止

　　雙方同意并完全理解，如果轉讓方未在北京時間2020年9月30日午夜12點之前發出行權通知，則此出售選擇權自動失效，無需任何書面終止通知。

　　10、違約責任

　　1）受讓方未能購買股權或支付

　　當轉讓方在行權期間有效行使出售選擇權時，如果受讓方因為自身原因不履行購買或支付義務，履約保證金將全部作為損失賠償支付給轉讓方。

　　2）轉讓方違反承諾

　　如果轉讓方因自身原因未能按照約定的承諾支持將合資公司外方股東從受讓方更換為ABB電網投資（中國）有限公司或出具放棄控制權變更的文件，轉讓方則將股權免費轉讓給受讓方，并且交易保證金及其利息全額退回給受讓方。

　　3）其他責任

　　如果有上述規定以外的其他違約情形，違約方賠償另一方由于違約遭受的實際損失。

　　11、協議生效

　　協議由轉讓方與受讓方于2020年5月8日簽署并生效。

　　五、本次擬交易事項的目的和對上市公司的影響

　　本次擬發生的交易完成后，公司將無需履行之前約定的不競爭條款，不受“對地電壓水平不超過36千伏”限制，可以自主開展高壓直流輸電換流站相關業務，有助于公司直流輸電及電力電子業務發展，符合公司經營規劃，不會損害中小股東利益。

　　本次擬發生的交易完成后，將對公司本期利潤指標有積極影響。

　　本次擬交易事項尚未生效，公司將在行權期間決定是否行權，敬請投資者注意投資風險。

　　公司將按照法律法規的規定，對上述事項的后續進展情況及時履行信息披露義務。

　　六、上網公告附件

　　（一）獨立董事關于第六屆董事會第九次會議有關事項發表的獨立意見

　　（二）北京ABB四方電力系統有限公司2019年度財務報表

　　特此公告。

　　北京四方繼保自動化股份有限公司董事會

　　2020年?5?月?8?日

　　●報備文件

　　（一）第六屆董事會第九次會議決議

　　（二）《股權轉讓的出售選擇權協議》

　　（三）北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京四方繼保自動化股份有限公司擬轉讓股權涉及的北京ABB四方電力系統有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

　　（四）北京國融興華資產評估有限責任公司的證券從業資格證書