原標題：60天換掉倆董事長皖通科技內斗大打“時間牌”

　　⊙邱德坤 ○編輯 徐銳

　　皖通科技兩大陣營間的內斗又現新動向：已掌控董事會的廖凱等人決定“臨陣換將”，提議并選舉李臻為上市公司董事長。作為上市公司實控人的周發展對此極力反對，直指李臻在擔任副董事長期間“涉嫌收買行賄二級公司會計人員”。

　　廖凱等人的“換將操作”背后用意尚未可知，作為對手方的周發展及南方銀谷卻“反攻”勢頭不減。上證報獲悉，在改選董事會事宜未獲皖通科技董事會、監事會同意后，南方銀谷決定自行召開臨時股東大會，以期重奪董事會控制權。

　　南方銀谷加快“反攻”步伐，皆因時間緊迫。南方銀谷控股皖通科技，是通過與王中勝等人簽訂一致行動人協議的方式實現，而該協議將在今年6月中旬到期。顯然，“戰局”的關鍵時間節點就在6月前后，“交戰雙方”對此亦心知肚明。因此，雙方都急不可耐，通過皖通科技董事會這一平臺明爭暗斗。

　　又換董事長：

　　周發展“抖猛料”強烈反對

　　皖通科技5月7日午間公告，經公司董事會（5月7日召開）審議通過，李臻接替廖凱當選皖通科技新任董事長。該議案雖獲通過，卻引來內部質疑反對聲。

　　“5月2日剛剛開完董事會，5月4日卻突然又發起董事會，更換董事長。在這么短時間內如此草率地做決定，視上市公司治理為兒戲。”皖通科技原董事長周發展以董事的身份表示，皖通科技在2個月內出現了3任董事長，這在上市公司中極為罕見。

　　今年3月初，李臻通過與廖凱等人“里應外合”，在董事會上罷免了周發展的董事長職務，不久之后廖凱成為公司董事長，并與李臻等人掌控了皖通科技董事會。

　　如今，李臻又接替廖凱出任董事長。對此，周發展強烈反對，其中一個理由是，李臻在擔任副董事長的2個月內，涉嫌收買行賄二級公司會計人員，并籌劃賤賣上市公司資產。以李臻的職業操守，若當選為董事長將會把皖通科技帶入深淵。

　　據接近周發展的相關人士趙強（化名）進一步介紹，李臻等人為控制董事易增輝，在賽英科技（皖通科技子公司）進行年度審計時，先是安排容誠會計師事務所打電話收買一名賽英科技財務人員，要求配合其做賬。未能如愿后，李臻親自打電話給賽英科技該財務人員，并許諾給予現金300萬元。3月21日，李臻又飛往成都與該財務人員單獨約見，以半利誘、半恐嚇的方式要求其揭發易增輝，以此控制易增輝在皖通科技作為董事的投票權。

　　對此，皖通科技董秘潘大圣表示：“這是周發展個人意愿在董事會上作為董事行權的一種意見表達，周發展說的事項我一無所知。”

　　暫不論上述事件真假，易增輝如今也明確反對李臻當選董事長。易增輝的反對理由是，李臻不熟悉科技型企業的經營管理，不具有企業的管理能力，對上市公司的發展方向提不出具體可實施的規劃，經營科技實體企業與他熟悉的二級市場資本運作公司有本質區別，因此他認為李臻不適合作為實體上市公司的領頭人。

　　董事會表態：

　　南方銀谷需修訂議案

　　作為上市公司實控人，周發展的反對意見已無法左右董事會，在本次“更換董事長”事件中亦再度得到體現。為此，南方銀谷當前的訴求非常明確，即通過改選皖通科技董事會成員，重奪董事會控制權。

　　上證報此前獨家獲悉，南方銀谷提請罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝的董事職務，并提請罷免周艷、羅守生的獨董職務，在此基礎上，又提請選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為公司董事，提請選舉林雷、馮轅為公司獨董。

　　廖凱等人隨即通過董事會議案的形式予以反擊。皖通科技最新披露公告顯示，公司5月2日召開的董事會審議通過了《關于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》（下稱議案1），但公司董事會認為，選舉周成棟等人為公司董事的前提是罷免廖凱等人的董事職務，這導致選舉周成棟等人為公司董事的議題不明確，決議事項處于待定狀態。

　　同時，皖通科技董事會再次重申，周艷作為獨董具有獨立性。

　　南方銀谷此前發現，周艷在擔任獨董期間，隱瞞了其與股東林木順、董事李臻共同投資等事項。趙強認為，這些情形影響了周艷的獨立判斷，其意見已喪失獨立性，不適合繼續擔任公司獨董職務。

　　皖通科技董事會進一步稱，議案1雖獲得董事會通過，但南方銀谷按要求需對提請內容補充修訂，以符合《上市公司股東大會規則》對議案的法定要求。待收悉符合法定要求的議案后，董事會將依據相關法律法規再行召開董事會，審議召開臨時股東大會的具體時間。

　　南方銀谷則認為，其提出的議案有明確議題和具體決議事項。周發展還表示，議案1實質性改變了南方銀谷作為控股股東提請召集臨時股東大會的內容，且未與南方銀谷溝通。

　　博弈漸明朗：

　　雙方大打“時間牌”

　　皖通科技于5月2日召開的董事會還審議否決了另一項議案，即《關于公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》（下稱議案2）。

　　具體來看，議案1是南方銀谷提請召開臨時股東大會，但尚需對所涉議案補充修訂，而議案2確定5月28日召開2020年第一次臨時股東大會。這意味著，議案1指出會議內容有問題的情況下，議案2確定的會議時間便無法如期召開。

　　易增輝對這兩項議案均投出棄權票，并表示：“不清楚目的和意義，兩個議案相互排斥關系。”同樣，因同意議案1就無法同意議案2，故在最終的投票環節，周發展對議案1投出反對票，對議案2投出同意票，他認為議案2才是南方銀谷的真實意見。

　　為何推出2個相互排斥、令人難以理解的議案？潘大圣解釋稱，議案1是體現董事會尊重10%以上股東提請召開股東大會的權利，董事會愿意配合，但是鑒于南方銀谷所提議案的部分條款不符合現行法律規定，董事會無法在現有提議函的基礎上發布股東大會通知，所以否決了議案2。

　　隨著議案1獲得通過、議案2被否，南方銀谷想在5月28日召開臨時股東大會的計劃，遇到實質性阻礙。

　　在趙強看來，董事會決議背后，雙方爭斗的核心已然明朗，即對時間的把控權。

　　一方面，南方銀谷與王中勝等人簽署的一致行動人協議，將于6月中旬到期，南方銀谷此后能否繼續控制皖通科技處于未知狀態。基于此，南方銀谷急于在6月之前召開臨時股東大會，重奪董事會控制權，以期掌握主動權。

　　另一方面，廖凱等人通過皖通科技董事會，強力阻擊南方銀谷的“反攻”，目的也是將戰局拖至6月下旬。屆時，南方銀谷若沒有一致行動人助力，雙方則可在持股比例上“一爭長短”，且李臻等人已把控了上市公司董事會。

　　截至3月31日，皖通科技前三大股東分別為：南方銀谷持股13.73%；西藏景源持股6.99%；福建廣聚持股4.95%。上證報此前調查發現，西藏景源與福建廣聚存在眾多交集，而福建廣聚此前聯合其他股東推選李臻為皖通科技董事。

　　趙強表示，李臻等人有意通過董事會決議拖延股東大會召開時間，在讓南方銀谷補充修訂召開臨時股東大會的相關議案后，又會拖延董事會召開時間。即使董事會之后決議同意5月28日召開臨時股東大會，但是時間已過，臨時股東大會便無法召開。

　　“我們早在4月22日就已將提請召開臨時股東大會的議案交予董秘潘大圣，但是直到5月2日，皖通科技才召開董事會審議了上述兩項議案。” 在趙強看來，皖通科技董事會完全是刻意拖延。

　　不過，在李臻等人念出“拖字訣”的預期下，南方銀谷也在流程安排上作了充分準備。

　　“我們不管它，繼續往下走。要是董事會不同意，就走監事會流程。再不行的話，就自行召開臨時股東大會，當然這都是在合法合規的前提下。” 趙強稱，鑒于目前皖通科技監事會仍未給出反饋，南方銀谷已決定自行召集和主持召開上市公司2020年第一次臨時股東大會。

責任編輯：田原