單位：人民幣/元

　　■

　　三、董事會關于本次追溯調整的相關說明

　　公司董事會認為：公司對本次同一控制下企業合并追溯調整比較期間有關財務報表數據，符合國家頒布的《企業會計準則》及相關指南、解釋以及公司會計政策的相關規定，追溯調整后的財務報表客觀、真實的反映了公司的財務狀況和實際經營成果。

　　四、獨立董事關于本次追溯調整的意見

　　公司獨立董事認為：本次同一控制下企業合并追溯調整前期財務報表事項符合《企業會計準則》等的相關規定，追溯調整后的財務報表能夠客觀、公允的反應公司的財務狀況，符合公司和所有股東的利益；本次追溯調整事項的表決程序合法合規，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，公司獨立董事同意本次追溯調整事項。

　　五、監事會關于本次追溯調整的相關說明

　　監事會認為：公司對本次同一控制下企業合并追溯調整比較期間有關財務報表數據，依據充分，符合國家頒布的《企業會計準則》及相關指南、解釋以及公司會計政策，追溯調整后的財務報表客觀、真實地反映了公司的財務狀況和實際經營成果，沒有損害公司及全體股東的合法權益。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于續聘會計師事務所的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●擬聘任的會計師事務所名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于續聘公司2020年度審計機構及內部控制審計機構的議案》，該議案尚需提交至公司股東大會審議批準。現將具體情況公告如下：

　　一、擬聘任會計師事務所的基本情況

　　（一）機構信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人員信息

　　■

　　立信的注冊會計師和從業人員均從事過證券服務業務。

　　3、業務規模

　　■

　　注：上年度為2018年度。

　　4、投資者保護能力

　　■

　　5、獨立性和誠信記錄

　　立信不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施的概況如下：

　　■

　　（二）項目成員信息

　　1、人員信息

　　■

　　上述人員從業經歷如下：

　　（1）項目合伙人：謝騫

　　■

　　（2）本期簽字會計師：戴金燕

　　■

　　（3）質量控制復核人：鄭嘵東

　　■

　　上述相關人員無違反《中國注冊會計師執業道德守則》對獨立性要求的情形，上述人員近三年無刑事處罰、行政處罰以及其他行政監管措施和自律監管措施的記錄。

　　（三）審計收費

　　審計收費定價原則：根據公司的業務規模、所處行業和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定最終的審計收費。

　　立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供的2019年度財務審計服務報酬為人民幣220萬元，2019年度內部控制審計服務報酬為人民幣80萬元，兩項合計為人民幣300萬元。2020年度公司審計費用將以2019年度審計費用為基礎，根據公司年報審計合并報表范圍、需配備的審計人員情況以及投入的工作量確定最終的審計收費。

　　二、擬續聘會計師事務所履行的程序

　　（一）董事會審計委員會意見

　　公司第五屆審計和關聯交易控制委員會對立信的基本情況材料進行了充分的了解，并對其在2019年度的審計工作進行了審核，認為：立信具備法律、法規及相關規范性文件規定的為公司提供審計服務的資格，在為公司提供2019年度審計服務工作中，堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，表現了良好的執業操守和業務素質，具有較強的專業能力，較好地完成了公司2019年度財務報告的審計工作。立信已計提職業風險基金并購買相關職業保險，能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，具備較好的投資者保護能力。同意向公司董事會提議續聘立信為公司2020年度審計機構及內部控制審計機構。

　　（二）獨立董事意見

　　公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見，獨立董事認為：根據對立信的相關了解，認為其在為公司提供審計服務過程中，嚴格遵循獨立、客觀、公正的執業準則，對公司財務狀況、經營成果和現金流量所作審計實事求是，所出具的審計報告客觀、真實。為保持公司外部審計等工作的連續性和穩定性，獨立董事同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2020年度審計機構，并同意提交公司董事會審議。

　　公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，獨立董事認為：立信具備執行證券相關業務資格，具備從事財務審計及內部控制審計的資質和能力，熟悉公司業務。基于公司與其多年良好的合作關系，同時考慮公司財務審計業務的連續性，同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，聘期一年，并同意將該議案提交至公司2019年年度股東大會審議。

　　（三）2020年4月9日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘公司2020年度審計機構及內部控制審計機構的議案》，同意公司續聘立信為公司2020年度審計機構及內部控制審計機構。

　　（四）本次續聘會計師事務所事項尚需提交至公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于2019年度關聯交易及2020年度

　　預計日常關聯交易的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●是否需要提交股東大會審議：是

　　●公司與關聯方發生的日常關聯交易系公平、公正、自愿、誠信的原則進行，不會對公司的獨立性產生影響，不會對關聯方形成依賴。

　　●2020年4月9日，上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的議案》，該事項尚需提交至公司股東大會審議。

　　一、2019年度關聯交易情況

　　（一）2019年度關聯交易履行的審議程序

　　2018年12月17日，公司召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于〈上海韋爾半導體股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，同意公司以發行股份的方式收購北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）85.53%股權、北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱“思比科”）42.27%股份及北京視信源科技發展有限公司79.93%股權，本次交易對公司構成關聯交易。

　　2019年6月21日，中國證監會出具《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司向紹興市韋豪股權投資基金合伙企業（有限合伙）等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證件許可[2019]1001號），核準公司發行股份購買資產事項。

　　2019年7月，公司本次重大資產重組標的資產已完成交割，北京豪威85.53%的股權、思比科42.27%的股權、北京視信源科技發展有限公司79.23%的股權已過戶至公司名下，截至2019年7月30日，相關工商變更已辦理完畢。

　　2019年8月28日，公司就本次發行股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料，并已取得中國證券登記計算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

　　（二）2019年度日常關聯交易履行的審議程序

　　2019年3月27日，公司召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于公司2018年度關聯交易及2019年度預計日常關聯交易的議案》,關聯董事虞仁榮先生、紀剛先生、賈淵先生在審議該關聯交易事項時回避表決，與會的非關聯董事以6票同意、0票反對、0票棄權一致審議通過了該日常關聯交易事項。公司獨立董事認為，公司與相關關聯方進行的日常關聯交易，遵循“公平、公正、公開”的市場交易原則及關聯交易定價原則，不會因本次交易而對關聯人形成依賴，也不會對公司獨立性產生影響。2019年6月17日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過了上述議案，關聯股東虞仁榮先生、紀剛先生、賈淵先生在審議該關聯交易事項時回避了表決。

　　（三）2019年度日常關聯交易的發生情況

　　2019年度日常關聯交易執行具體情況如下表所示：

　　■

　　注：公司于2019年8月28日完成了收購北京豪威及思比科股權相關事宜，自2019年9月其北京豪威及思比科納入公司合并報表范圍，公司與其交易不再被認定為關聯交易。上表中2019年度實際發生金額為公司2019年1-8月發生的交易金額。

　　（四）其他說明

　　1、關聯擔保情況

　　本公司及子公司無為合并報表外關聯方提供擔保情況

　　（1）本公司及子公司作為銀行借款被擔保方

　　■

　　（2）2016年1月28日，Seagull?Investment?Holdings?Limited(以下簡稱“Seagull?Investment”)、Seagull?International?Limited(以下簡稱“Seagull?International”)與中國銀行澳門分行、招商銀行股份有限公司紐約分行(以下簡稱“招商銀行紐約分行”)簽署《信貸和擔保合同》(“Credit?and?Guarantee?Agreement”)以及相關文件，借款金額合計800,000,000.00美元。

　　2017年2月3日，Seagull?Investment?Holdings?Limited、Seagull?International、OmniVision?Technologies,?Inc.(以下簡稱“美國豪威”)與中國銀行澳門分行、招商銀行紐約分行簽署《修改信貸和擔保合同》(“Amended?and?Restated?Credit?and?Guarantee?Agreement”)以及相關文件。Seagull?International還款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美國豪威作為借款人償還。

　　于合同修改當日(2017年2月3日)，美國豪威還款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率為LIBOR加1.6%，第二年的年利率為LIBOR加1.8%，第三年的年利率為LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日為2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款為循環貸款，可于2020年2月3日之前的任意時間償還，剩余200,000,000.00美元借款為定期貸款，到期一次歸還本金。公司按該等借款的初始公允價值扣除交易費用后的金額進行計量，并采用實際利率法按攤余成本進行后續計量。于2018年9月5日，循環貸款部分200,000,000.00美元已還清。2018年12月27日，美國豪威向中國銀行澳門分行借入135,000,000.00美元循環貸款，并于2019年1月4日以關聯方貸款形式提供此筆資金135,000,000.00美元給韋爾半導體香港有限公司用于經營資金周轉或股權收購。

　　根據《修改信貸和擔保合同》等文件關于借款擔保的約定，北京豪威、Seagull?Investment?Holdings?Limited、Seagull?International為借款提供無條件不可撤銷的擔保；另外,借款人(美國豪威)的全部資產和其持有的子公司OmniVision?International?Holding?Ltd.的65%股權均作為抵押物。截至本財務報表批準報出日止，上述資產抵押及股權質押尚未解除。

　　2、支付關聯方擔保費用

　　2019年無支付關聯方擔保費用情況。

　　3、關聯方資產轉讓情況

　　單位：元

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　　4、關鍵管理人員薪酬

　　■

　　二、2020年度預計日常關聯交易情況

　　（一）2020年度日常關聯交易履行的審議程序

　　2020年4月9日，公司召開第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事虞仁榮先生、紀剛先生、賈淵先生、張錫盛先生在審議該關聯交易事項時回避表決，與會的非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權一致審議通過了該日常關聯交易事項。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次日常關聯交易事項還須提交股東大會審議，相關關聯股東虞仁榮先生、紀剛先生、賈淵先生在股東大會上將回避表決。

　　公司獨立董事經事前審核，認可本次日常關聯交易事項并同意將相關議案提交至公司股東大會審議。公司獨立董事認為，公司2020年度預計日常關聯交易均屬于公司與關聯方之間的正常業務范圍，并有利于公司主營業務的開展，符合公司經營發展的需要；公司與關聯方之間的關聯交易內容和定價政策，按市場原則公平合理定價，不會對公司本期及未來財務狀況及經營成果產生不利影響，且不存在損害公司和中小股東的利益的行為。

　　公司董事會審計委員會也對本次日常關聯交易事項進行了審核，并發表書面意見如下：公司本次日常關聯交易預計事項遵循了公平、公允的交易原則，有利于公司經營的正常開展，不會對公司獨立性構成影響，符合公司和全體股東的利益，同意提交董事會審議。

　　（二）2020年度日常關聯交易預計金額和類別

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　　（三）關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方的基本情況

　　■

　　江蘇韋達半導體有限公司（以下簡稱“江蘇韋達”）于2018年1月22日設立，公司持有江蘇韋達半導體有限公司25%股權。

　　2、與上市公司的關聯關系

　　公司董事、副總經理紀剛先生自2018年1月起擔任江蘇韋達董事；公司董事、財務總監、董事會秘書賈淵先生自2018年1月起擔任江蘇韋達董事。江蘇韋達符合上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》第八條第三項之規定，應認定為公司的關聯法人。公司與江蘇韋達之間的交易應認定為關聯交易。

　　（四）關聯交易主要內容和定價政策

　　江蘇韋達與公司全資子公司上海韋矽微電子有限公司（以下簡稱“上海韋矽”）簽署相關協議，約定上海韋矽從供應商江蘇韋達處購買晶圓及芯片，具體交易金額以雙方實際簽署的具體訂單約定為準。

　　（五）關聯交易目的和對上市公司的影響

　　以上各項日常關聯交易均是公司正常生產經營所必需并根據市場公允價格進行定價。公司與上述關聯方之間的交易是公允的，對公司完成2020年的經營有積極影響；該交易不會損害公司的利益，對公司的獨立性沒有影響，不存在損害公司及中小股東的利益。且不會對關聯方形成依賴。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

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　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于2019年度銀行綜合授信額度及

　　授權對外簽署銀行借款相關合同的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月9日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于2020年度銀行綜合授信額度及授權對外簽署銀行借款相關合同的議案》。現將相關事項公告如下：

　　為滿足公司各項業務順利進行及日常經營資金需求，提高資金營運能力，根據公司經營戰略及總體發展計劃，公司及公司控股子公司擬向相關銀行申請綜合授信額度，授信總額不超過人民幣78億元，用于辦理包括但不限于流動資金貸款、并購貸款、中長期借款、銀行承兌匯票、信用證等綜合授信業務，最大限度的保證公司資金使用效益。

　　上述授信額度不等于公司實際已取得的授信額度，實際授信額度最終以金融機構審批的授信額度為準。公司具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定，融資期限以實際簽署的合同為準。在授信期限內，授信額度可循環使用。

　　公司董事會提請股東大會授權董事長、總經理或財務總監根據實際經營情況需求在上述額度范圍內具體執行并簽署相關文件，授權期限自2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開之日有效。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

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　　上海韋爾半導體股份有限公司關于2020年度為控股子公司提供擔保額度的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：上海韋矽微電子有限公司（以下簡稱“上海韋矽”）、北京京鴻志科技有限公司（以下簡稱“北京京鴻志”）、深圳市京鴻志電子科技有限公司（以下簡稱“深圳京鴻志”）、深圳市京鴻志物流有限公司（以下簡稱“京鴻志物流”）、上海靈心電子科技有限公司（以下簡稱“上海靈心”）、香港華清電子（集團）有限公司（以下簡稱“香港華清”）、韋爾香港半導體有限公司（以下簡稱“韋爾香港”）、北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱“思比科”）、北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）。

　　●本次擔保金額及實際已為其提供的擔保余額：預計2020年度公司為控股子公司提供擔保額度為人民幣430,500.00萬元；截止本公告披露日，公司為前述被擔保人擔保余額為人民幣27,683.14萬元。

　　●本次擔保是否有反擔保：否

　　●對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　　（一）擔保事項已履行的內部決策程序

　　2020年4月9日，為確保控股子公司正常的生產經營需要，提高控股子公司的融資能力，根據公司業務發展融資的需要，公司召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2020年度為控股子公司提供擔保額度的議案》，確定公司為控股子公司的銀行及其它金融機構信貸業務以及日常經營業務提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣430,500.00萬元，提請公司股東大會授權公司董事長、總經理或財務總監在上述額度范圍內具體執行。在公司2020年年度股東大會召開前，公司為子公司在上述擔保總額度內簽訂的擔保合同均為有效。該事項尚需提交至公司2019年年度股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　（一）被擔保人基本情況

　　■

　　（二）上述被擔保人均為公司控股子公司，不存在影響其償債能力的重大或有事項。

　　三、擔保協議的主要內容

　　1、?擔保方式：連帶責任保證擔保、抵押擔保等法律允許的擔保方式

　　2、?擔保金額：總計不超過人民幣430,500.00萬元

　　各子公司擔保額度分配如下：

　　■

　　3、?上述擔保額度安排是基于對目前業務情況的預計，基于可能的變化，在年度擔保計劃范圍內，各控股子公司的擔保額度可調劑給其他控股子公司使用。

　　4、?在股東大會批準上述擔保事項的前提下，公司提請授權董事長、總經理或財務總監審批在以上時間及額度之內的具體的擔保事宜并簽署相關法律文件。

　　5、?在超出上述擔保對象及額度范圍之外的擔保，公司將根據有關規定另行履行決策程序。

　　6、?在2020年年度股東大會召開日前，本公司為控股子公司在以上擔保的總額度內，簽訂的擔保合同均為有效。

　　上述計劃擔保總額僅為2020年度擬提供的擔保額度，尚需銀行或相關機關審核同意，簽約時間以實際簽署的合同為準，具體擔保金額以公司控股子公司運營資金的實際需求確定。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為：本次擔保是考慮公司控股子公司日常經營需求，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，擔保風險總體可控，有利于公司的生產經營和長遠發展，董事會同意上述擔保事項。

　　公司獨立董事認為：公司2020年度提供擔保的對象均為合并范圍內的控股子公司，公司對其日常經營具有實際控制權，擔保風險在公司可控制的范圍內。獨立董事認為公司嚴格遵守《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》的有關規定，嚴格控制對外擔保風險，并按照規定程序對對外擔保事項進行審批，同意公司于2020年度為控股子公司提供的擔保總額為430,500.00萬元，并將該事項提交至公司2019年年度股東大會審議。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至本公告披露日，公司對控股子公司提供的擔保總額為27,683.14萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為3.48%；公司無逾期擔保的情況。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

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　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于重大資產重組標的資產

　　2019年度業績承諾實現情況的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司向紹興市韋豪股權投資基金合伙企業（有限合伙）等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]1001號），核準公司向紹興市韋豪股權投資基金合伙企業（有限合伙）等39名交易對方發行股份購買其持有的北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）85.53%的股權、北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱“思比科”）42.27%的股權、北京視信源科技發展有限公司（以下簡稱“視信源”）79.93%的股權并非公開發行股份募集配套資金不超過200,000萬元（以下簡稱“本次重大資產重組”），公司于2019年8月完成了本次重大資產重組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，現就2019年度本次重大資產重組標的資產業績承諾實現情況說明如下：

　　一、本次重大資產重組基本情況

　　1、2018年11月30日，公司召開第四屆董事會第三十三次會議審議通過了本次重大次產重組事項。2018年12月17日，公司召開2019年第四次臨時股東大會審議通過本次重大資產重組方案及相關議案。

　　2、2019年6月21日，公司收到中國證監會《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司向紹興市韋豪股權投資基金合伙企業（有限合伙）等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]1001號），核準公司向交易對方合計發行400,951,447股股份購買資產，并非公開發行股份募集配套資金不超過200,000萬元。

　　3、2019年7月30日，北京豪威85.53%的股權、思比科42.27%的股權、視信源79.93%的股權已過戶至公司名下，相關工商變更手續已辦理完成。

　　4、2019年8月5日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《上海韋爾半導體股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2019]第ZA15325號）截至2019年7月30日止，上海韋爾半導體股份有限公司已取得北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股權、視信源79.93%股權，上述公司股權已過戶至韋爾股份名下，并完成了相關股權變更登記手續。變更后的注冊資本為人民幣856,655,387.00元，變更后的股本為人民幣856,655,387.00元。

　　5、2019年8月21日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《上海韋爾半導體股份有限公司驗資報告（截至2019年8月21日）》（信會師報字[2019]第ZA15427號），確認截至2019年8月21日止，公司本次非公開發行人民幣普通股（A股）募集資金總額為人民幣404,147,090.48元，扣除發行費用人民幣37,291,138.43元后，實際募集資金凈額為人民幣366,855,952.05元，其中，計入股本金額為人民幣7,006,711.00元，計入資本公積（股本溢價）金額為人民幣359,849,241.05元。變更后公司的注冊資本為人民幣863,662,098.00元，股本為人民幣863,662,098.00元。

　　6、2019年8月28日，公司已完成本次發行股份購買資產的新增限售流通股400,951,447股的股份登記以及非公開發行股份募集配套資金的新增限售流通股7,006,711股的股份登記。公司已于當日取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

　　二、業績承諾情況

　　（一）北京豪威業績承諾情況

　　根據本公司與北京豪威業績承諾方紹興市韋豪股權投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“紹興韋豪”）、青島融通民和投資中心（有限合伙）、Seagull?Strategic?Investments?(A3),?LLC、嘉興水木豪威股權投資合伙企業（有限合伙）、嘉興豪威股權投資合伙企業（有限合伙）、上海唐芯企業管理合伙企業（有限合伙）、Seagull?Investments,?LLC、合肥元禾華創中合股權投資合伙企業（有限合伙）、北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）、上海威熠企業管理咨詢有限公司、Seagull?Strategic?Investments?(A1),?LLC、Seagull?Equity?Investments?(C1-Int’l)?(Hong?Kong)?Limited、Seagull?Equity?Investments?(C1),?LLC、虞仁榮）簽署的《上海韋爾半導體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東及虞仁榮之利潤補償協議》，北京豪威2019、2020及2021年度內實現的凈利潤承諾數（指北京豪威在盈利承諾期內實現的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于54,541.50萬元、84,541.50萬元及112,634.60萬元。

　　2019年5月17日，承諾方虞仁榮和紹興韋豪分別出具了《關于補充利潤補償的承諾函》，承諾虞仁榮和紹興韋豪將按照《利潤補償協議》列明的承諾凈利潤數與北京豪威技術研發材料費用資本化對當期凈利潤的預測影響金額之和作為新的承諾凈利潤數，具體為北京豪威2019、2020及2021年度內實現的凈利潤承諾數不低于59,938.87萬元、88,481.57萬元及115,146.55萬元。

　　（二）思比科業績承諾情況

　　根據本公司與思比科業績承諾方（北京華清博廣創業投資有限公司、吳南健、陳杰、劉志碧）簽署的《上海韋爾半導體股份有限公司與北京思比科微電子股份有限公司部分股東之利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》，思比科2019、2020及2021年度內實現的凈利潤承諾數（指思比科在盈利承諾期內實現的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于2,500萬元、4,500萬元及6,500萬元。

　　（三）視信源業績承諾情況

　　根據本公司與視信源業績承諾方（陳杰、劉志碧、曠章曲、董德福、程杰、鐘萍、吳南健）簽署的《上海韋爾半導體股份有限公司與北京視信源科技發展有限公司部分股東之利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》，視信源2019、2020及2021年度內實現的凈利潤承諾數（指視信源在盈利承諾期內實現的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于1,346萬元、2,423萬元及3,500萬元。

　　三、業績承諾實現情況

　　根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于上海韋爾半導體股份有限公司凈利潤實現數與凈利潤承諾數差異情況說明及專項審核報告》（普華永道中天特審字（2020）第1667號）及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于上海韋爾半導體股份有限公司購買標的資產業績承諾實現情況的專項審核報告》（信會師報字[2020]第ZA10678號），公司重大資產重組標的資產2019年度業績承諾實現情況如下：

　　（一）北京豪威業績實現情況

　　剔除配套募集資金產生的影響，北京豪威2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為104,071.07萬元，北京豪威2019年度的凈利潤實現數已實現凈利潤承諾數，對于虞仁榮及紹興韋豪實現率為173.63%，對于除虞仁榮及紹興韋豪外其他承諾方實現率為190.81%。

　　（二）思比科業績業實現情況

　　思比科2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4,263.57萬元，思比科2019年度的凈利潤實現數已實現凈利潤承諾數，業績承諾方業績實現率為170.54%。

　　（三）視信源業績實現情況

　　視信源2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2,281.52萬元，視信源2019年度的凈利潤實現數已完成凈利潤承諾數，業績承諾方業績實現率為169.50%。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

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　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于未來三年（2020-2022年）

　　股東分紅回報規劃的公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監發[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及公司章程等相關規定，上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步規范和完善利潤分配政策，在充分考慮公司實際情況和未來發展需要的基礎上，公司董事會制定了《上海韋爾半導體股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》，并于2020年4月9日召開第五屆董事會第十四次會議審議通過上述事項，公司現將回報規劃內容公告如下：

　　一、制定規劃的基本原則

　　公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并符合法律、行政法規的相關規定。

　　二、制定規劃考慮的因素

　　公司著眼于長遠和可持續的發展，在綜合考慮市場環境、行業特點、公司盈利能力、經營發展規劃、發展階段等因素前提下，建立對投資者持續、穩定、科學的回報計劃與機制，重視股東的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，兼顧全體股東的整體利益和公司的長遠利益及可持續發展的基礎上制定作出的安排，本規劃的制定符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

　　三、公司未來三年（2020-2022年）的具體股東回報規劃

　　（一）利潤分配方式

　　1、公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。

　　2、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的情況下，具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

　　3、公司在經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足現金分紅的條件下，采用股票股利進行利潤分配。

　　4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　（二）公司原則上每年進行一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。在三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案。每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　3、公司發展階段屬成長期或發展階段不易區分且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　四、股東回報規劃的決策機制

　　1、公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見并公開披露。

　　2、董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　3、股東大會對董事會提出的分紅方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　4、公司當年盈利但未作出現金利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準。

　　5、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

　　6、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

　　五、本規劃的生效

　　本規劃未盡事宜，依據有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本規劃自2019年年度股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

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　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　第五屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十四次會議于2020年4月9日在公司會議室以現場及通訊方式召開，會議于2020年3月29日以通訊方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由公司董事長虞仁榮先生主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定，會議形成的決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《2019年度董事會工作報告》

　　公司全體董事總結了2019年度董事會的工作情況，并編寫了《2019年度董事會工作報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　（二）審議通過《2019年度獨立董事履職情況報告》

　　公司獨立董事陳弘毅先生、文東華先生、王海峰女士總結了2019年度全年的工作情況，并編寫了《2019年度獨立董事履職情況報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度獨立董事履職情況報告》。

　　（三）審議通過《董事會審計和關聯交易控制委員會2019年度履職報告》

　　公司董事會審計和關聯交易控制委員會總結了2019年的工作情況，并編寫了《董事會審計和關聯交易控制委員會2019年度履職報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事會審計和關聯交易控制委員會2019年度履職報告》。

　　（四）審議通過《2019年度總經理工作報告》

　　公司總經理馬劍秋先生總結了2019年度全年的工作情況，并編寫了《2019年度總經理工作報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（五）審議通過《2019年度財務決算報告》

　　公司2019年財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了信會師報字[2020]第ZA10673號標準無保留意見的審計報告。公司董事會根據公司2019年財務報表編制了《2019年度財務決算報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　（六）審議通過《2019年年度報告》及其摘要

　　根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2017年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）、《上市公司行業信息披露指引第二十一號——集成電路》等規范性文件的內容和要求，公司董事會根據公司經營情況擬定了《上海韋爾半導體股份有限公司2019年年度報告》及摘要。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《2019年年度報告摘要》。

　　（七）審議通過《2019年度內部控制評價報告》

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引等法律法規的相關要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，對公司及子公司內部控制有效性進行了評價，并根據公司經營管理實際情況編寫完成公司《2019年度內部控制評價報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度內部控制評價報告》。

　　（八）審議通過《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

　　根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關格式指引的規定，公司董事會編制了《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（????????????公告編號：2020-017）。

　　（九）審議通過《2019年度利潤分配預案》

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為465,632,238.67元。截至2019年12月31日，母公司累計可供分配利潤為139,860,856.83元，資本公積金為14,736,911,766.34元。

　　公司擬以本次利潤分配方案實施前的公司總股本為基數，每10股派發現金紅利0.70元（含稅），預計分配現金紅利總額為60,450,361.86元（含稅），占公司2019年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的12.98%。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2019年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2020-018）。

　　（十）審議通過《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的議案》

　　公司對本次同一控制下企業合并追溯調整比較期間有關財務報表數據，符合國家頒布的《企業會計準則》及相關指南、解釋以及公司會計政策的相關規定，追溯調整后的財務報表客觀、真實的反映了公司的財務狀況和實際經營成果。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的公告》（公告編號：2020-019）。

　　（十一）審議通過《關于批準報出公司2019年度審計報告的議案》

　　公司2019年財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了信會師報字[2020]第ZA10673號標準無保留意見的審計報告。會計師的審計意見如下：“上海韋爾半導體股份有限公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允的反映了韋爾股份2019年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2019年度的合并及母公司經營成果和現金流量。”

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（十二）審議通過《關于續聘公司2020年度審計機構及內部控制審計機構的議案》

　　鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019度的審計機構，且與我公司合作良好，同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度的審計機構及內部控制審計機構，聘期一年，并提請股東大會授權董事會根據審計工作實際情況確定其審計費用。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-020）。

　　（十三）審議通過《關于公司2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的議案》

　　公司董事會對2019年度關聯交易情況進行了審議，并對2020年度日常關聯交易情況進行預估。

　　表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事虞仁榮先生、賈淵先生、紀剛先生、張錫盛先生回避了本項議案表決。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的公告》（公告編號：2020-021）。

　　（十四）審議通過《關于公司2020年度銀行綜合授信額度及授權對外簽署銀行借款相關合同的議案》

　　根據公司經營戰略及資金狀況，公司及公司控股子公司擬向相關銀行申請綜合授信額度，授信額度總額共計人民幣78億元，用于辦理包括但不限于流動資金貸款、并購貸款、中長期借款、銀行承兌匯票、信用證等綜合授信業務，最大限度的保證公司資金使用效益。

　　董事會授權董事長、總經理或財務總監在銀行綜合授信額度累計為人民幣78億元總額以內對外簽署銀行借款相關合同，董事會授權董事長、總經理或財務總監負責審批相關事宜，不需逐項提請公司董事會審批。授權期限自2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年度股東大會召開之日有效。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2020年度銀行綜合授信額度及授權對外簽署銀行借款相關合同的公告》（????????????公告編號：2020-022）。

　　（十五）審議通過《關于公司2020年度為控股子公司提供擔保額度的議案》

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司對外擔保管理制度》的規定，為確保控股子公司正常的生產經營需要，提高控股子公司的融資能力，根據公司業務發展融資的需要，同意就公司為控股子公司的銀行及其它金融機構信貸業務以及其它業務提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣430,500萬元。在公司2020年年度股東大會召開日前，公司為控股子公司在以上擔保的總額度內，簽訂的擔保合同均為有效。公司授權公司董事長、總經理或財務總監簽署相關擔保合同。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2020年度為控股子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：2020-023）。

　　（十六）審議通過《關于公司董事、監事和高級管理人員2019年度薪酬執行情況及2020年度薪酬方案的議案》

　　公司2019年董事、監事、高級管理人員的薪酬情況如下表所示：

　　■

　　注：公司非獨立董事中馬劍秋、紀剛、賈淵在任期內的收入重復列示。

　　經公司董事會薪酬與考核委員會審議，針對公司董事、監事、高級管理人員2020年度的薪酬方案擬定如下：

　　（1）在公司擔任職務的董事和監事，其年薪標準按其所任職務核定，不再另外發放津貼；非本公司擔任職務并領取薪酬的董事、監事不在公司另外領取薪酬或津貼；獨立董事實行年度津貼制，每位獨立董事的年度津貼標準為9萬元。

　　（2）公司總經理及其他高級管理人員實行年度績效考核，考核結果與年薪掛鉤，實際領取的年薪可根據考核結果在基本年薪標準基礎上適度浮動，績效考核由董事會薪酬與考核委員會負責實施。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　（十七）審議通過《關于公司重大資產重組標的資產2019年度業績承諾實現情況的議案》

　　根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）對北京豪威科技有限公司2019年度財務報表的審計結果及立信會計師事務所（特殊普通合伙）對北京視信源科技發展有限公司、北京思比科微電子股份有限公司2019年度財務報表的審計結果，重大資產重組標的資產2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均實現了2019年度的業績承諾。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于重大資產重組標的資產2019年度業績承諾實現情況的公告》（公告編號：2020-024）。

　　（十八）審議通過《關于公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃的議案》

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監發[2013]43號））及公司章程等相關法律法規的規定，為進一步規范和完善公司利潤分配政策，在充分考慮公司實際情況和未來發展需要的基礎上，公司董事會制定了《上海韋爾半導體股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃的公告》（????????????公告編號：2020-025）。

　　（十九）審議通過《關于提請召開2019年年度股東大會的議案》

　　董事會提請擇日通過現場與網絡投票相結合的方式召開公司2019年年度股東大會，將本次會議第一、五、六、九、十二至十六及十八項議案提交公司2019年年度股東大會審議。股東大會召開具體時間及安排另行通知。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　第五屆監事會第十二次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、?監事會會議召開情況

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十二次會議于2020年4月9日以現場及通訊方式召開，會議通知已于2020年3月29日通過通訊方式送達各位監事。本次會議由監事會主席韓杰先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《2019年度監事會工作報告》

　　公司全體監事總結了2019年度監事會的工作情況，并編寫了《2019年度監事會工作報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　（二）審議通過《2019年度財務決算報告》

　　公司2019年財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了信會師報字[2020]第ZA10673號標準無保留意見的審計報告。《2019年度財務決算報告》與公司2019年度的經營成果和財務狀況相符。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　（三）審議通過《2019年年度報告》及其摘要

　　經審查，監事會認為：（1）公司2019年年度報告及其摘要的編制和審議程序符合法律法規、《公司章程》等相關規定；（2）公司2019年年度報告及其摘要的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，公允地反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果等事項；（3）在年度報告及其摘要的編制過程中，未發現公司參與本次年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；（4）監事會保證公司2019年年度報告及其摘要披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《2019年年度報告摘要》。

　　（四）審議通過《關于2019年度內部控制評價報告的議案》

　　經審查，監事會認為：公司按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引等法律法規的相關要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，對公司及子公司內部控制有效性進行了評價，并根據公司經營管理實際編寫完成公司《2019年度內部控制評價報告》。本次內部控制評價工作有助于強化公司的內部控制，有效提高公司內部管理水平和風險控制能力，更有效的保護了公司及投資者的合法權利。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度內部控制評價報告》。

　　（五）審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

　　《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的規定，所披露的信息真實、準確、完整地反映了公司2019年度募集資金存放與使用情況，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在募集資金的管理上，公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的要求執行，募集資金的使用符合公司決策審批程序，不存在違規占用募集資金行為。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2020-017）。

　　（六）審議通過《2019年度利潤分配預案》

　　經審查，監事會認為，公司2019年度利潤分配預案充分考慮公司的盈利情況、當前所處行業的特點以及未來的現金流狀況、資金需求等因素，兼顧公司可持續發展與股東回報的需求，同意公司以本次利潤分配方案實施前的公司總股本為基數，每10股派發現金紅利0.70元（含稅），預計分配現金紅利總額為60,450,361.86元（含稅）占公司2019年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的12.98%。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2019年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2020-018）。

　　（七）審議通過《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的議案》

　　公司對本次同一控制下企業合并追溯調整比較期間有關財務報表數據，依據充分，符合國家頒布的《企業會計準則》及相關指南、解釋以及公司會計政策，追溯調整后的財務報表客觀、真實地反映了公司的財務狀況和實際經營成果，沒有損害公司及全體股東的合法權益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的公告》（公告編號：2020-019）。

　　（八）審議通過《關于續聘公司2020年度審計機構及內部控制審計機構的議案》

　　經審查，監事會認為：鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供審計服務能嚴格遵循獨立、客觀、公允的職業準則，為保持審計業務的連續性，同時基于雙方良好的合作，同意公司繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度審計機構及內部控制審計機構，聘期一年，并同意提請股東大會授權公司董事會根據審計工作實際情況確定其審計費用。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-020）。

　　（九）審議通過《關于公司2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的議案》

　　經審查，監事會認為公司2019年度關聯交易已履行了《公司章程》及《關聯交易管理制度》規定的決策程序，關聯交易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　公司2020年度預計日常關聯交易屬于公司正常經營行為，符合公司經營和發展的實際需要。公司日常關聯交易行為符合國家的相關規定，定價政策遵循了公平、公正、誠信的原則，不會損害中小股東的利益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2019年度關聯交易及2020年度預計日常關聯交易的公告》（公告編號：2020-021）。

　　（十）審議通過《關于公司2020年度為控股子公司提供擔保額度的議案》

　　經審查，監事會認為公司目前處于發展擴張階段，增加預計擔保額度有利于滿足現階段業務需求，有利于公司的穩定持續發展。根據公司目前項目的經營情況和未來發展計劃，各控股子公司有能力償還各自借款，并解除相應擔保，擔保風險在可控范圍內。同意公司為控股子公司的銀行及其它金融機構信貸業務以及其它業務提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣430,500萬元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于2020年度為控股子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：2020-023）。

　　（十一）審議通過《關于〈公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃〉的議案》

　　公司監事會同意公司制定的《上海韋爾半導體股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃的公告》（公告編號：2020-025）。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司監事會

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于召開2019年度業績及分紅說明會的公??????????告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●會議召開時間：2020年4月17日下午13:30-14:30

　　●會議召開地點：上海證券交易所上證e互動平臺“上證e訪談”欄目（網址：http://sns.sseinfo.com）

　　●會議召開方式：網絡互動方式

　　一、說明會類型

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月10日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露了《2019年度報告》和《關于公司2019年度利潤分配預案的公告》（????????????公告編號：2020-018）。

　　根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規定，為使廣大投資者更加全面、深入地了解公司情況，公司將于2020年4月17日下午13:30-14:30召開“2019年度業績及分紅說明會”，對公司2019年度的經營情況、現金分紅等具體情況與廣大投資者進行充分交流，解答投資者普遍關注的問題。

　　二、召開的時間、地點

　　1、召開時間：2020年4月17日下午13:30-14:30；

　　2、召開地點：上海證券交易所上證e互動平臺“上證e訪談”欄目（網址：http://sns.sseinfo.com）；

　　3、召開方式：網絡互動方式。

　　三、公司參加人員

　　公司董事長虞仁榮先生，公司董事、總經理馬劍秋，公司董事、財務總監、董事會秘書賈淵先生等（如有特殊情況，參會人員將可能進行調整）。

　　四、投資者參加方式

　　1、為了更好的安排本次活動，投資者可在本次投資者說明會召開前通過電話、傳真或電子郵件等方式聯系公司，并將需要了解的情況和關心的問題提前反饋給公司，公司將在說明會上選擇投資者普遍關注的問題進行回答。

　　2、投資者可于2020年4月17日下午13:30-14:30直接登陸上海證券交易所上證e互動平臺“上證e訪談”欄目，在線直接與公司參會人員進行互動溝通交流。

　　五、聯系人及咨詢辦法

　　聯系人：任冰、周舒揚

　　電話：021-50805043

　　傳真：021-50152760

　　電子郵箱：stock@sh-willsemi.com

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2020年4月10日