原標題：上海市錦天城律師事務所 關于開普云信息科技股份有限公司 首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者核查事項的法律意見書

　　上海市錦天城律師事務所

　　地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層

　　電話：021-20511000?????????傳真：021-20511999

　　郵編：200120

　　致：國金證券股份有限公司

　　上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）受國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”、“保薦機構”、“主承銷商”）委托，就戰略投資者參與開普云信息科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“開普云”）首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）的戰略配售進行核查，并出具本法律意見書。

　　本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）及其他法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明：

　　1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據《實施辦法》等法律、法規和規范性文件的規定的要求對本次發行的戰略投資者進行核查，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　2、為出具本法律意見書，本所律師對本次發行所涉及的戰略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

　　3、發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更。

　　4、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復印件出具法律意見。

　　5、本法律意見書僅供發行人為核查本次發行戰略投資者資質之目的而使用，未經本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

　　根據有關法律、法規以及規范性文件的規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者提供的有關文件和事實進行核查，出具法律意見如下：

　　一、戰略投資者基本情況

　　（一）國金創新投資有限公司

　　1、主體信息

　　根據國金創新投資有限公司（以下簡稱“國金創新”）提供的營業執照、章程及相關登記資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國金創新的基本情況如下：

　　根據國金創新提供的營業執照、章程、承諾函等，并經本所律師核查，國金創新系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。

　　2、股權結構

　　根據國金創新提供的營業執照、章程等資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國金證券持有國金創新100%股權。

　　3、戰略配售資格

　　根據《實施辦法》第十八條，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度，發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售。

　　國金創新為國金證券旗下全資另類證券投資子公司。因此，國金創新具有作為保薦機構相關子公司跟投的戰略配售資格。

　　4、與發行人和主承銷商關聯關系

　　根據國金創新提供的營業執照、章程，并經本所律師核查，國金創新系主承銷商全資子公司，國金創新與主承銷商存在關聯關系；國金創新與發行人不存在關聯關系。

　　5、參與戰略配售的資金來源

　　根據國金創新出具的承諾函，國金創新參與本次戰略配售的資金來源為自有資金。

　　6、與本次發行相關承諾

　　根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，國金創新就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：

　　“（1）本公司作為保薦機構國金證券股份有限公司所依法設立的另類投資子公司。本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　?。?）本公司參與本次戰略配售的資金來源為自有資金；

　　（3）本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；

　?。?）本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

　?。?）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市之日起24個月；限售期屆滿后，本公司獲配股份的減持適用中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定；

　　（6）本公司不會利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不會在獲配股份限售期內謀求發行人的控制權；

　?。?）發行人和主承銷商未向本公司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

　?。?）主承銷商未向本公司承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等事宜；

　?。?）發行人未向本公司承諾在本公司獲配股份的限售期內，委任與本公司存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員。

　?。?0）如違反本函承諾，本公司愿意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和后果?！?/p>

　　（二）資產管理計劃

　　1、主體信息

　　根據中金公司豐眾20號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱“資產管理計劃”）資產管理合同（以下簡稱“《資產管理合同》”）、備案證明等資料，并經本所律師于中國證券投資基金業協會網站（www.amac.org.cn）查詢，資產管理計劃的基本信息如下：

　　2、實際支配主體

　　根據《資產管理合同》之相關約定，管理人按照資產管理合同約定，獨立管理和運用資產管理計劃財產，以管理人的名義，代表集合計劃與其他第三方簽署集合計劃投資文件；按照有關規定和資產管理合同約定行使因集合計劃財產投資所產生的權利；管理人將代表資產管理計劃按照法律規定行使資產管理計劃所持股票的表決權。因此，資產管理計劃的管理人中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）為資產管理計劃的實際支配主體。

　　3、戰略配售資格

　　資產管理計劃已于2020年2月19日獲得中國證券投資基金業協會的備案證明，具備本次戰略配售資格。

　　4、董事會審議情況及人員構成

　　資產管理計劃的參與人姓名、職務、認購金額、持有資產管理計劃份額比例如下：

　　經核查，本次公司高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃參與戰略配售事宜，已經過公司第二屆董事會第三次會議審議通過；資產管理計劃的參與人員均為本次公司高級管理人員與核心員工。

　　5、參與戰略配售的資金來源

　　根據資產管理計劃的委托人出具的承諾函，資產管理計劃參與本次戰略配售的資金來源為委托人自有資金。

　　6、與本次發行相關承諾

　　根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，資產管理計劃的管理人中金公司出具承諾函，承諾如下：

　　“（1）資產管理計劃系接受汪敏、肖國泉、李紹書、劉軒山、嚴妍、馬文婧、王金府、王靜、沈菁、郭劍波、劉海明、楊小輝、楊紅敏、梁暉、賈亦赫、寧麗、陳祎、周鍵、王艷麗共計19人的委托設立的集合資產管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　?。?）參與發行人戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資范圍；

　?。?）資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期未自發行人首次公開發行并上市之日起12個月，不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產管理計劃對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定；

　?。?）與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

　　（5）發行人和主承銷商未向我司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

　　（6）主承銷商未向我司承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

　?。?）如違反本函承諾，愿意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和后果?！?/p>

　　根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，資產管理計劃的委托人分別出具承諾函，承諾如下：

　　“（1）本人為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　　（2）本人參與本次戰略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；

　?。?）本人通過資產管理計劃獲得戰略配售的開普云股份，自開普云股票上市之日起十二個月內，將不轉讓或委托他人管理該部分股份，也不由開普云回購該部分股份。如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則本人直接和間接所持開普云股份鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。本人所持開普云股份鎖定期屆滿后，本人減持開普云的股份時將嚴格遵守法律、法規及上海證券交易所規則的規定；

　?。?）與開普云或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

　?。?）發行人和主承銷商未向本人承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

　?。?）主承銷商未向本人承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等事宜；

　?。?）如違反本函承諾，愿意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和后果?！?/p>

　　二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查

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　　1、戰略配售數量

　　開普云本次擬公開發行股票1，678.3360萬股，發行股份占本次公開發行后公司股份總數的比例為25%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次公開發行后總股本為6，713.3440萬股。

　　本次發行中，初始戰略配售發行數量為251.7504萬股，占本次發行數量的15%，最終戰略配售數量將于T-2日由發行人和保薦機構（主承銷商）依據網下詢價結果擬定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

　　2、戰略配售對象

　　本次發行的戰略配售包括保薦機構相關子公司國金創新，和發行人的高級管理人員與核心員工設立的資產管理計劃。

　　3、參與規模

　　（1）保薦機構相關子公司跟投規模

　　根據《業務指引》，國金創新預計跟投比例為本次公開發行數量的5%，即83.9168萬股。因國金創新最終認購數量與最終發行規模相關，保薦機構將在確定發行價格后對國金創新最終認購數量進行調整。

　　（2）資產管理計劃參與規模

　　資產管理計劃擬認購不超過167.8336萬股本次公開發行的股票。

　　開普云本次共有國金創新及資產管理計劃2名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為251.7504萬股（預計認購股票數量上限），符合《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。

　　4、配售條件

　　國金創新、資產管理計劃已與發行人簽署戰略配售協議，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

　　5、限售期限

　　國金創新承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

　　資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

　　（二）選取標準和配售資格核查意見

　　根據發行人和主承銷商提供的《開普云信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行方案》和《開普云信息科技股份有限公司科創板首次公開發行戰略配售方案》，本次發行的戰略配售包括保薦機構相關子公司及發行人的高級管理人員和核心員工設立的專項資產管理計劃，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定。

　　本所律師認為，戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，國金創新、資產管理計劃參與本次發行戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。

　　三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查

　　根據發行人和國金創新、資產管理計劃提供的戰略配售協議，發行人、主承銷商和國金創新、資產管理計劃管理人中國國際金融股份有限公司分別出具文件，并經本所律師核查，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

　　2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

　　3、發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

　　4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

　　5、除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　　6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。

　　四、結論意見　

　　綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；國金創新、資產管理計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向國金創新、資產管理計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

　　上海市錦天城律師事務所

　　2020年3月3日