原標題 創業板并購重組脫虛向實 回歸產業本源 

　　⊙劉昌源 記者 徐蔚 ○編輯 孫放

　　十年來，創業板充分發揮資本市場主渠道作用，積極支持上市公司有效運用并購重組工具，一大批創業板公司借助并購重組成功實現產業整合和轉型升級，邁上高質量發展的新臺階，為實體經濟的提質增效提供助力。

　　數據顯示，截至今年9月底，創業板共有364家上市公司先后披露589單重大資產重組方案，涉及交易額5729.25億元；有289家公司實施完成了409單資產重組，涉及交易額3783.36億元，并累計配套募資1304.84億元。

　　并購重歸理性是政策放寬的基礎

　　創業板并購重組的熱度自2014年起快速升溫，但自2016年以來，隨著監管政策的調整和市場對重組功能認識的深入，并購重組行為逐漸回歸理性。越來越多的創業板公司著眼于實際發展需要，更加審慎地實施并購重組，而非利用資本運作進行所謂的“市值管理”。

　　目前，創業板公司409單已實施完成的資產重組中，標的資產的平均溢價率（并購價格較標的賬面凈資產的溢價幅度）是786.63%。逐年統計，2012年至2019年（1-9月），創業板公司當年實施完成的重組項目的平均溢價率分別為284.15%（2012年）、487.71%（2013年）、647.58%（2014年）、703.27%（2015年）、1126.51%（2016年）、899.40%（2017年）、520.18%（2018年）、466.43%（2019年前三季度）。其間，因游戲、影視等輕資產并購項目一度增多，創業板公司的重組溢價率自2013年持續走高，在2016年達到峰值。而近年來，受到重組規則修訂、市場日趨理性、IPO渠道通暢以及股價顯著波動等因素的影響，高溢價并購方案已明顯減少。

　　從行業分布看，目前，創業板公司重組標的集中于計算機和通信設備制造業、軟件和信息技術行業、專用設備制造業、醫藥制造業、專業技術服務業等，這五大行業項目占重組案例總量的近50%。這與前幾年互聯網金融、游戲、影視、VR等熱門領域跟風式跨界并購頻現的情況相比，已發生了根本性的扭轉。

　　一位多年從事創業板投行業務的券商人士表示，并購重組的“脫虛向實”是一個大的趨勢。創業板并購市場正變得更加合理有序，這也為并購重組的發展提供了更為適宜的土壤。隨著企業并購重組需求的提升，上市公司管理層愈發職業化，對創業板重組上市放寬約束的必要性也開始顯現。實際上，監管層已有所行動，比如推出“小額快速”審核，修改重組辦法等。

　　聚焦產業整合 助力民企發展

　　當前，創業板上市公司實施完成的重大資產重組方案以產業整合升級、上下游產業并購為主，占比約七成。

　　十年來，創業板民營企業在并購重組市場表現亮眼。數據顯示，截至今年9月底，創業板民營企業累計實施并購重組交易400單，占比高達98%，交易額3544.45億元，配套募集資金1277.21億元。

　　一大批創業板民營企業利用并購重組提高資本配置效率，突破了行業壁壘，提升了創新能力，增強了業績規模，實現了跨越式發展。如量子高科（現名“量子生物”）2018年收購CRO龍頭睿智化學90%股權，從傳統益生元業務轉型臨床前CRO及CDMO業務，盈利能力極大增強。

　　并購重組不僅是企業加快發展轉型的手段，也是上市公司提升業績的重要路徑。數據顯示，已實施完成重組的289家創業板公司，在2018年的平均營業收入達22.19億元，同比增長23.79%；其他公司2018年平均營業收入為15.24億元，同比增長18.20%。實施重組后，上市公司業績規模擴大、增長率提高，外延并購助力創業板公司發展壯大的作用也愈發明顯。

　　市場化改革優化重組配套機制

　　為支持創業板企業并購重組實現高質量發展，不斷優化的政策環境也起到了重要的助推作用。

　　10月18日，證監會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱重組辦法）正式發布。修改后的重組辦法取消了重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，并縮短“累計首次原則”計算期間至36個月，同時允許戰略新興行業及高新企業通過重組上市方式登陸創業板，并恢復重組上市配套融資。

　　華泰聯合證券董事總經理勞志明表示，允許創業板被借殼，某種程度上補充了創業板上市公司的平臺功能定位，即在創業板上市公司經營不好的前提下，也給了公司通過借殼實現轉型的機會，同時也讓“小吃大”的產業整合不再受限。在創業板這一上市公司群體中，資本平臺和優質資產能夠順利對接，讓并購重組的資源配置作用真正顯效。

　　深交所相關負責人表示，該所正按照市場化、法治化的原則，統籌推進配套制度改革，激發市場內在活力，引導市場規范發展。

　　一是進行停復牌制度改革，減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化分階段信息披露。創業板重組停牌時間及家數大幅減少，籌劃重組不停牌漸成常態，保證了交易連續性及信息披露公平性，也在一定程度上提升了公司的重組效率。

　　二是完善自律監管規則，結合并購重組新規和監管導向，全面啟動交易所層面并購重組信息披露備忘錄、業務流程、公告要點等修訂完善工作，確保改革新政落地。

　　三是優化事后審查機制，結合市場化改革導向，將重組預案事后審查關注點集中于交易存在的風險和不確定性，并督促公司做好相關信息披露和風險提示。此外，嚴守監管底線，事前嚴把停牌關、事中嚴把審查關、事后嚴把合規關，打通“事前事中事后監管鏈條”，以監管促發展。

責任編輯：王涵