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創業板改革提速： 借殼上市先行放開，注冊制漸近
作者： 袁子懿 杜卿卿
截至10月17日，創業板排隊企業174家。目前創業板借殼放開，對于融資需求較為急迫的戰略性科技企業來說，是一個利好消息。
科創板平穩運行三個月后，創業板注冊制改革呼聲日益高漲。與定位于主要服務“硬科技”企業的科創板不同，創業板對各類創新創業企業擁有更強的包容性。
10月18日，證監會發布實施修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《管理辦法》），創業板借殼政策正式啟幕。
證監會此前推出“深改十二條”頗為引人注目，而其背后是統領未來幾年資本市場改革的一攬子規劃。
證監會主席易會滿不久前曾前往深圳調研，表示將加強對深圳資本市場發展的支持和指導，加快完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，推動注冊制改革。證監會副主席李超10月20日出席第六屆世界互聯網大會時又表示，證監會“已制定了全面深化資本市場改革總體方案”，下一步將按照“穩中求進、做好協調、能辦快辦”的原則，加快推動落實落地。
在這套“總體方案”中，推進創業板注冊制正是一個重要的組成部分。
預期漸趨明朗
“加快創業板改革。聚焦深圳中國特色社會主義先行示范區建設需求，推進創業板改革并試點注冊制，完善發行上市、并購重組、再融資等基礎制度，進一步增強對創新創業企業的制度包容性。”李超對創業板改革給出了更為明確的預期。
當前謀求更大發展的科技企業對資本市場支持需求迫切，而資本市場特有的風險共擔、收益共享機制，在支持科技創新方面具有天然優勢。比如資本市場的估值方法更加多元化，可以對科技創新企業準確定價并識別風險；股權投資具有獨特的風險代償機制，其收益可以補償相應的投資風險；通過風險投資、私募、IPO、并購重組等方式，能夠為不同生命周期的企業提供差異化、全方位的金融服務。
今年前三季度，總計127家公司IPO融資1400億元，其中計算機、通信、軟件和信息服務類公司41家，募集資金近500億元。科創板已上市的34家公司“科創”屬性比較突出，與數字經濟直接相關的信息技術、網絡通信、軟件服務類企業合計19家，融資343億元。在審企業中新一代信息技術行業占比達1/3，位列各行業之首。
創業板對戰略性科技產業放開借殼上市，為達不到主板、創業板、中小板現行IPO規則的科技企業，在科創板之外，提供了一條更快獲得資本市場支持的路徑。相比而言，創業板實行注冊制之后，對企業上市將更加包容。
對于創業板注冊制落地時點市場多有猜測，由于近期有創業板開板十周年、科創板宣布一周年等特殊時點，有樂觀者認為，創業板注冊制改革或在近期開閘。不過也有接近監管層人士認為，節奏不會太快，“深改十二條”仍需逐條穩步推進落地。
“如果創業板注冊制放開，我認為創業板包容度更高，而且市場更成熟。科創板目前還有很多隱性問題。”一位投行人士表示，科創板的制度機制還需要一步一步完善。
注冊制在創業板推開之后，科技企業面對科創板與創業板，又將如何選擇上市板塊？第一財經記者在最近一次證監會發布會上，向證監會上市部主任蔡建春提出了這一問題，他的回答是“企業自行選擇”。
事實上，從監管層的頂層設計來看，科創板與創業板的定位存在明顯差異，科創板更傾向于“硬科技”，主要服務于“符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高”的科創企業。證監會下一步還將出臺再融資、分拆上市等制度規則，細化紅籌企業上市有關安排，吸引更多優質科創企業上市等。
借殼上市先行放開
改革需要一步一步推進，但企業生命周期不等人。達不到主板及中小創的上市標準，又不符合科創板定位的戰略性科技企業，創業板重組上市將發揮“一石二鳥”的功能——僵尸股“騰籠換鳥”，優質資產獲得資本支持。
據蔡建春介紹，創業板借殼所包容的行業比科創板上市所確定的范圍更大。科創板強調硬科技，戰略新興產業不一定要求硬科技，包容性會更強。
“總體上來講，我認為修改后的《管理辦法》相較之前更加市場化。”一位來自華東地區的大型券商投行負責人賀文（化名）對第一財經記者表示， 由于行業會有波動，企業會有生命周期，導致部分上市公司陷入困境，這是很正常的。在他看來，如果不給這些上市公司騰籠換鳥的機會，也不利于提高上市公司的質量，不利于保護投資者利益。
截至10月17日，創業板排隊企業174家。賀文表示，目前創業板借殼放開，對于融資需求較為急迫的戰略性科技企業來說，是一個利好消息，也給未來創業板注冊制騰挪出一定空間，預計到時候不會擁擠沖刺IPO。
借殼放開對創業板股票有何影響，是否會刺激“炒殼”？對此蔡建春認為，“炒殼是市場原因，和借殼本身沒有直接關系，規則沒有好壞一說，工具本身都是中性的，此前出現的炒殼亂象是監管問題，不僅僅在借殼領域”。
另外一位來自華南地區的投行人士認為，創業板殼公司的供應增加了很多，配合證監會放開重組上市的很多限制，后續“殼費”不會被炒作，反而可能出現下降的可能。在未來創業板重組上市的案例可能會有所增多，同時對創業板的估值也是一個提升。
不過，蔡建春也表示，后續，證監會將繼續完善全鏈條監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時，持續從嚴監管并購重組的“三高”問題，打擊惡意炒殼，內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。
第一財經記者獲悉，在征求意見期間，希望重組上市的財務指標中進一步去除營業收入等方面的約束的意見，出現頻率較高。比如，是否應該進一步取消收入指標。對此，證監會表示，規則完善是持續的過程，證監會對相關指標問題會繼續觀察。
責任編輯：覃肄靈
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