原標題：取消凈利指標，放開創業板借殼，A股并購重組新規全解讀 來源：新京報

據證監會披露的公開文件，此次主要修改內容有五點。

10月18日，證監會發布《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》），自發布之日起施行。

證監會相關負責人透露，《重組辦法》自6月20日起公開征求意見，期間收到意見69份，有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標準中的凈資產等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾監管履行，擴大配套融資發行規則等方面。證監會已結合具體情況采納吸收。

《重組辦法》主要內容是什么，業內人士對此如何評價呢？

主要修改內容有五

據證監會披露的公開文件，此次主要修改內容有五點。

1、 取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標

針對虧損、微利上市公司“保殼” 、 “養殼”亂象，2016 年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。

規則執行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。

鑒此，為強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

中信建投評價認為，目前，在現行的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，重大資產重組的認定對凈利潤有要求，現在擬將此條取消，相當于從凈利潤角度對重大資產重組觸發的難度加大，從而一定程度鼓勵企業并購重組，提升利潤水平。

二、進一步縮短“累計首次原則”計算期間

2016 年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

中信建投評價認為，累計期限減至36個月，等于從時間角度對重大資產重組認定觸發的難度增大，從而一定程度鼓勵企業并購重組。

三、推進創業板重組上市改革

考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。

經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。

為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區，服務科技創新企業發展，本次證監會修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。

相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

前海開源首席經濟學家楊德龍對記者表示，這次修訂為上市公司重大資產重組適度松綁，明確了鼓勵上市公司開展行業整合或產業升級，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業相關資產在創業板重組上市，為新經濟企業發展提供支持，同時遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，體現出管理層對服務實體經濟的支持。

中信建投認為，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市：創業板公司質量下降是不爭的事實，放開并購重組將能夠使這些創業板公司“重獲新生”，從而提升創業板公司質量。

東北證券付立春認為，本次放開創業板借殼，對創業板的登陸和融資方面都是一個重大的突破和創新。

一般定向融資的控股權不會發生根本變化，借殼就會發生控股權的徹底變更，從這一角度來看借殼的融資方式與IPO異曲同工，其實相當于是變相登陸了創業板。

企業可以有更多的上市途徑選擇，這樣可以讓整個資本體系更完善。另外，對于前期投資者而言又多了一個退出的通道。付立春認為，這一改革也是充分借鑒了科創板和試點注冊制的經驗，同時結合創業板自身的特點和深圳整體的發展方向，做出的存量政策的重大調整，作用是比較明顯的。

四、恢復重組上市配套融資

為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。

中信建投認為，擬恢復重組上市配套融資：現在重組上市不允許配套融資，一定程度上抑制了企業借殼上市的積極性。恢復重組上市配套融資，也是鼓勵企業借殼上市，在為上市公司換血的同時改善企業現金流、為企業正常經營活動融資。特別對于引導社會資金支持具有自主創新能力的高科技企業有重要意義。

五、加強重組業績承諾監管

針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

此外，為實現并購重組監管規則有效銜接，本次修改明確：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為進一步降低成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

巨豐投顧高級投資顧問朱華雷表示，一些經營業績連年虧損或是存在重大安全生產事故引發退市的企業將在新規推出后有望直接退出市場，這對促進資本市場改革、走向成熟市場具有重大意義，將有助于中國資本市場的健康發展，提高上市公司質量，促進上市公司優勝劣汰，新規將對二級市場中*ST概念形成重大利空。

機構分析：券商特別是投行能力較強券商受益

此次新規對于二級市場的影響，有機構認為將利空*ST概念，也有機構認為將利好頭部券商。

中信建投認為，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由于放開創業板的借殼上市，對于創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升。

監管牽頭大行、頭部券商提供流動性、中美關系暫時緩和以及并購重組政策都是對于市場的呵護。中信建投對于未來市場長期樂觀，并認為在當前股票市場逐步觸底、開啟反彈的時候，備戰金秋將沿著“消費基石，先鋒科創”的方向展開，建議投資者逐步布局，并購重組放松將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

新京報記者 侯小溪 顧志娟 編輯 王進雨 校對 危卓

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