凌晨發布！科創板“2+6”規則定稿67處重要修改，逐條比對一圖看懂！

　　上海證券報 

　　作者 馬婧妤 趙一蕙 劉藝文 徐蔚

　　科創板開門迎客！今日凌晨，證監會、上交所正式發布了此前向社會公開征求意見的8項科創板制度規則，并自即日起開始實施。

　　這意味著，擬登陸科創板的公司自今日起就可向上交所遞交IPO申報材料。

　　正式發布實施的科創板“2+6”制度規則包括：

　　證監會制定發布的兩項部門規章：《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（下稱《持續監管辦法》）。

　　上交所制定發布的6項配套業務規則：《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》）、《上海證券交易所科創板股票發行承銷實施辦法》（下稱《發行承銷辦法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱《上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》（下稱《交易特別規定》）、《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》、《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》。

　　另外，中國結算相關業務規則也一并發布實施。

　　我們逐條梳理對比了科創板“2+6”制度規則的1月30日征求意見稿和今日正式發布稿，發現在征求意見稿的基礎上，這8項制度規則共作出了67項重要修改完善。

　　據了解，下一步，證監會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板并試點注冊制改革。

　　上交所也正按照“急用先行”的原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，將報證監會批準后發布實施。

　　首批標準將盡快明確科創企業發行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理，解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題，增強市場預期。

　　一圖看懂科創板“2+6”規則

　　67處重要修訂

　　科創板《注冊管理辦法》

　　明確六大內容

　　修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要包括下述六方面內容：

　　□明確科創板試點注冊制的總體原則，規定股票發行適用注冊制。

　　□以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控。

　　□對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。

　　□強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。

　　□明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

　　□建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

　　科創板《持續監管辦法》

　　有七大看點

　　修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下七大看點：

　　1、明確適用原則。科創板上市公司（下稱“科創公司”）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

　　2、明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

　　3、建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

　　4、制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

　　5、完善重大資產重組制度。科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，并與現有主業具備協同效應。

　　6、股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。

　　7、建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

　　此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

　　交易所6規則

　　著重完善四方面內容

　　上交所官網昨日凌晨以答記者問方式，介紹了交易所6項業務規則的修改完善情況。

　　2019年1月30日至2月20日，上交所就6項業務規則向市場公開征求意見。期間通過各種渠道共收集到各類市場主體提交的意見600余份。上交所對市場主體提出的意見建議，進行了認真分析研究，并將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。

　　具體來看，正式發布實施的6項業務規則相比征求意見稿主要作出了四方面完善：

　　第一，進一步明確紅籌企業上市標準。

　　規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

　　第二，進一步優化股份減持制度。

　　縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批準后實施。

　　第三，進一步明確信息披露審核內容和要求。

　　交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

　　第四，進一步合理界定持續督導職責邊界。

　　不再要求保薦機構發布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

　　除發布了科創板“2+6”規則外，今天凌晨，證監會、上交所還分別以新聞發言人答記者的形式，明確了市場十分關注的幾大科創板操作層面問題。

　　例如：怎么證明科創板企業符合科創板身份？到科創板上市注冊須完成哪些法定程序？

　　是否符合科創板定位如何把握？

　　即日起，擬登陸科創板的企業就可正式啟動申報工作，那么如何把握擬上市企業是否符合科創板定位呢？

　　上交所明確，結合科創板相關實施意見要求，以及市場實際情況，在具體工作中將主要從四個方面落實科創板定位：

　　一是制度建設上，通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新咨詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業把關和自律督導機制。

　　二是市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。

　　三是審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發行人是否符合科創板定位，進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。

　　四是企業引導上，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。

　　企業到科創板

　　上市注冊須“四步走”

　　企業申請在科創板上市，需要履行什么樣的發行上市審核和注冊程序？證監會官網今天凌晨以新聞發言人答記者問的形式，明確了如下“四步走”的方式：

　　步驟一：

　　發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。

　　步驟二：

　　交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

　　步驟三：

　　交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。

　　步驟四：

　　中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

　　企業即日起可申請赴科創板IPO

　　以“2+6”為主體的科創板業務規則今日正式發布實施后，擬赴科創板IPO的企業即日起即可按照上市審核和注冊程序向有關部門遞交申報材料。

　　針對科創板擬申報及后備企業的情況，上交所理事長黃紅元日前介紹，交易所此前確實做了很多摸底了解工作，通過證券公司、各地方政府的金融局、證監局了解了科創企業的儲備情況。總體來看，按照科創板的定位和準入條件，以及這些企業自身的意愿，后備的科創板可以上市的企業數量還是比較適當的。

　　黃紅元認為，科創板可能不太會出現大批量的集中申報。從地域看，后備企業主要分布在北京、長三角、珠三角，武漢、成都、西安等科技企業集中的城市；從行業看，新一代信息技術、生物醫藥、高端制造、新材料等領域的后備企業相對較多，這些企業的總體特征是研發投入較大，成長性較好。

　　鑒于科創板企業的整體注冊進度不僅取決于交易所審核、證監會注冊流程，也取決于企業準備、投行盡調、申報材料完善程度等諸多因素，第一家公司登陸科創板的時間尚且無法準確預估。

　　征求意見期共收到

　　各類意見建議700多份

　　科創板“2+6”制度規則自1月30日開始，向社會公布并公開征求意見。

　　2月13日，證監會副主席李超主持召開座談會，聽取部分行業專家、證券公司、基金管理公司、創投機構和科創企業代表對設立科創板并試點注冊制相關制度規則的意見建議。證監會有關部門和上交所負責人參加會議。

　　2月15日到17日，上交所相關負責人后分赴上海、北京、深圳、成都四地召開了9場片區座談會，面對面聽取市場各類主體對設立科創板并試點注冊制配套規則的意見建議。全國113家證券公司、13家基金管理公司、24家代表性創投機構、5家保險資管企業、6家律師事務所和4家會計師事務所的主要負責人以及部分個人投資者代表參加了片區座談。

　　2月20日至21日，履新不久的證監會主席易會滿圍繞設立科創板并試點注冊制有關問題，帶隊赴上海聽取市場機構對相關制度規則的意見建議，并調研督導上海證券交易所相關改革準備工作。他認真聽取科創類企業、證券公司、基金管理公司、私募股權機構、會計師事務所、律師事務所代表的意見建議。各市場機構也圍繞科創板發行上市條件、定價機制、交易制度、減持制度、券商跟投、紅籌企業科創板上市等熱點問題提出了有價值的意見建議。

　　根據證監會官網今日凌晨發布的信息，征求意見期內，證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。

　　證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

　　科創板還發布

　　哪些配套業務規則？

　　除了科創板“2+6”制度規則外，為做好設立科創板并試點注冊制具體實施工作，證監會還制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發布。

　　上交所則根據征求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。

　　中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，并對科創板股票股份登記制定了相應細則。

責任編輯：常福強